“企业向善”应成为公司的经营准则

企业的持续发展与成功离不开良好的公司治理。本系列文章将目光聚焦亚洲四大司法管辖区，看看各国各地区政府如何通过完善法律和监管来促进企业建立良好公司治理。

香港

日本

马来西亚

菲律宾

台湾

通过企业管治促进香港上市公司的长期发展

良好企业管治是确保监管合规、业务稳健和长期可持续发展的基石。越来越多的证据表明，良好企业管治可以对企业在吸引和挽留人才、提高客户忠诚度和声誉以及为股东创造长期价值方面产生积极影响。作为上市公司最重要的决策机构，董事会最终负责制定公司文化并推进企业管治议程。

监管架构

香港上市公司的企业管治监管架构主要包括《公司条例》(第622章)(《公司条例》)、《证券及期货条例》(第571章)(《证券及期货条例》)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》），尤其是《上市规则》所载《企业管治守则》。

《公司条例》为公司在香港注册成立及营运提供现代化的法律架构，其目的包括加强企业管治及确保完善监管。例如，《公司条例》已将董事在履行董事职能时的注意、技能和勤勉义务编入法例。《证券及期货条例》是规管香港证券及期货业的主要法例，载有关于金融产品、证券及期货市场和行业以及投资者权益保护的规例。《上市规则》就上市申请要求及香港上市公司之持续义务作出规定。《上市规则》所载《企业管治守则》是确立上市公司企业管治原则及做法的主要文件。

《企业管治守则》

香港上市公司须以《企业管治守则》所列良好企业管治原则作为指引。《企业管治守则》亦载列相关条文，帮助上市公司实施良好企业管治原则。守则条文遵循“不遵守就解释（comply or explain）”的原则。上市公司须于年报及中期报告中说明是否遵守守则条文，除非能够解释如何以其他方式达成有关原则，否则不得偏离相关守则条文。《企业管治守则》亦提出若干最佳做法建议，鼓励上市公司自愿采纳。

《企业管治守则》主要涉及以下几个方面：

公司文化。。健康的公司文化对良好治理至关重要。因此，香港联交所于2022年修订本引入新的守则条文，要求董事会确立发行人的宗旨、价值观及战略，确保与上市公司的文化相符。此外，所有董事必须诚信行事，以身作则，并提倡理想的文化。此类文化应在整个组织内传达并持续强化合法、合乎道德和负责任行事的价值观。

为此，董事会应关注和评估上市公司文化，并注意公司文化的潜在不足之处。董事会必须确保建立有效的沟通渠道，在管理层的支持下在整个组织内传达其信息。此外，还应审查适当的培训、激励措施和问责机制，确保与期望建立的公司文化保持最佳一致并促进其发展。

由于建立正确的公司文化是一个持续迭代的过程，因此涉及内部和外部利益相关者的定期评估，对于公司实施积极强化和明确改进方向是必不可少的。

董事会有效性。要建立及管理健康的企业文化及管治架构，最佳方法是成立一个客观而独立的董事会，使董事会成员具备多元视角，并经得起互相监察。在董事会独立性和多元化方面，《企业管治守则》及《上市规则》所载的下列要求尤为重要：

（1）董事会独立性。发行人应设立适当机制，确保董事会可获得独立意见及建议，且董事会须每年检讨该等机制的实施情况及成效；

（2）董事会更新换代。在董事会长期任职的独立非执行董事（INED）与上市公司的管理层日益熟悉，从而面临丧失独立性和客观性的风险。有鉴于此，《企业管治守则》规定，独立非执行董事在董事会任职超过九年的，即“长期在任”的独立非执行董事，寻求续聘时应当由股东以独立决议通过，并须披露所考虑的因素、过程及董事会或提名委员会在决定该名独董是否仍然独立及应否续聘时所进行的讨论。此外，倘董事会全体成员均为长期在任的独立非执行董事，须于股东通函中分别披露每名独董的任期，并于下届股东周年大会上委任新的独立非执行董事。

（3）董事会多元化。多元化董事会得益于多元视角，不容易陷入“趋同思维”的陷阱。《上市规则》规定发行人须制定多元化政策。根据《企业管治守则》，董事会应每年检讨多元化政策的实施情况及成效。此外，为了促进性别多元化，联交所不会考虑基于单一性别的董事会多元化。因此，发行人须于2024年12月31日前委任至少一名不同性别的董事，以遵守《上市规则》要求。

风险管理。一套健全的风险管理和内部控制系统（RM-IC系统）对企业追求其长期目标的效力、合法性和文化必不可少。因此，《企业管治守则》要求董事会持续监管上市公司的RM-IC系统，并确保至少每年检讨一次其有效性。上市公司应制定适当的政策及程序，协助董事会识别、评估及管理所有重大风险。

作为一个关键组成部分，发行人的反腐败制度和举报制度协同运行，以发现和遏制不当行为。《企业管治守则》要求发行人建立：

1. 支持反腐败法律及法规的政策及制度，及
2. 供雇员及其他利益相关者以保密及匿名方式向稽核委员会（或由多数独立非执行董事组成的任何指定委员会）报告与上市公司有关之潜在不当行为的举报政策及制度。
   有效的反腐败政策应确立明确的准则，用以识别、预防和处置腐败行为，同时概要说明公司的零容忍立场、岗位职责以及报告机制。此外，还应制定配套的有效举报政策,说明保密的举报渠道、匿名协议、调查程序和防范报复的措施。

环境、社会及管治（ESG）。ESG治理是良好企业管治不可或缺的一环。因此，作为2022年更新版的一部分，联交所阐述了企业管治与ESG之间的这种联系，并将ESG风险纳入风险管理框架。

为与国际可持续准则理事会（ISSB）2023年6月颁布的全球可持续发展报告之基准性标准保持一致，联交所提议强制要求上市公司在其ESG报告中披露气候相关信息（“新气候规定”），该项提议将分阶段实施，但视实施情形有一定的宽免。各具体实施阶段如下：

1. 所有上市公司须于2025年1月1日或之后开始的财政年度强制披露范围1及2温室气体排放量；及
2. 所有主板上市公司须根据新气候规定，就2025财政年度的“不遵守就解释”制度作出报告，而
3. 大型股发行人（即恒生综合大型股指数成分股发行人）须在2026年1月1日或之后开始的财政年度执行强制性气候报告。

因此，建议上市公司加强其ESG及气候有相关管治与报告机制，确保符合新气候规定。

鉴于董事会在监督和推动公司可持续发展、问责制和长期价值创造方面发挥着关键作用，上市公司的目标应不仅仅是遵守最低要求，还应进一步领会贯彻法规精神。只有这样，上市公司才能彰显他们的负责任商业行为承诺，建立信任，确保企业的长期成功。

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日本公司治理的最新动态

日本金融厅（FSA）、经济产业省 （METI）和东京证券交易所（TSE）等监管机构颁布一系列政策举措后，日本上市公司治理得到了显著提升。这些政策包括东京证交所的最新版《公司治理守则》（CGC）（2015年首次颁布）和金融厅最新版《尽职管理守则》（SC）（2014年首次颁布）。为遵守《公司治理守则》规定，绝大多数在东京证交所上市的发行人都试图通过选任多名独立外部董事来实现董事会多元化，并成立了董事提名与薪酬委员会。《尽职管理守则》鼓励机构投资者履行对客户投资者的信义义务，促使被投资公司追求高质量公司治理，并要求其披露在股东大会上的表决权行使情况。

收购指引

作为最新的关键政策之一，2023年日本经济产业省发布了《公司收购指引——提升公司价值和保障股东利益》（“《收购指引》”）。《收购指引》彻底改变了日本的并购市场。该指引颁布之前，未经目标公司董事会同意或请求而寻求“敌意”收购一直被视为禁忌之举。《收购指引》旨在就收购上市公司的并购交易确立相关原则和最佳实践。

《收购指引》确立了三项基本原则：

1. （一）评判一项收购交易是否可取的依据是该收购是否能够提高公司价值和股东共同利益；
2. （二）在处理涉及目标公司控制权的事项时，应以股东的合理意图为依据；以及
3. （三）收购方及目标公司应主动提供对股东决策有帮助的资料，并确保透明度。

此外，《收购指引》亦详细规定了目标公司董事会应如何应对收购方案，以及目标公司可在多大程度上及如何使用反收购措施来应对“不请自来”的收购企图。其中最重要的一项规定是，《收购指引》明确要求，如果潜在收购方提出的方案为“善意要约”，即使是“不请自来”，目标公司董事会也应给予“认真考虑”，不应不经评估直接拒绝。《收购指引》属于 “软法”范畴，但面对潜在交易时，参照其原则来处理已成为一项标准做法。

《收购指引》发布后不久，全球最大的汽车制造商，同时也作为一个战略收购商的尼得科株式会社（Nidec Corporation）即在未经对方请求的情况下向泷泽机床（TAKISAWA）发出收购要约。由于该类收购方在以前的并购市场上几乎从来没有尝试过“不请自来”的收购，这笔交易颠覆了游戏规则。尼得科株式会社反复引用《收购指引》中的理念，并成功完成了收购。自此以后，此类“不请自来”的收购案例日益增多，例如，日本最大的寿险公司之一、第一生命保险株式会社（Dai-ichi Life）在针对贝那（Benefit One）的竞争性收购中胜出。（TMI综合法律事务所多次参与此类交易，包括在TAKISAWA收购案中代理尼得科株式会社）。

东京证交所请求

2023年，东京证交所发布《资本成本与股价管理行动》建议，提议东京证交所“Prime”和“Standard”板块上市的公司在管理中使用与资本成本相关的指标，并考虑股价，而不是按照历史惯例只关注销售总额和利润水平。

与《收购指引》一样，东京证交所的这份指引对上市公司也不具有法律约束力，但它产生了重大影响，特别是对市净率（P/B）低于1.0或净资产收益率（ROE）低于8%的上市公司的影响。根据这一建议，上市公司应评估其资本成本和资本盈利能力，酌情考虑制定改进计划，并在与股东沟通后更新其改进计划。

结合《收购指引》和《资本成本与股价管理行动》建议，盈利能力低下的上市公司极有可能成为“不请自来”的收购方案的目标。这提高了公司管理层重视资本成本效率的意识。

其他最新动态

（1）减少阻碍“合理”收购的因

以前，日本有很多公司让子公司上市。这一模式广受批评，原因在于母公司有可能为了自身利益，损害上市子公司的少数股东权益。随着《公司治理守则》和其他政策的出台，上市子公司的数量显著减少，管理层关系密切的公司之间交叉持股现象也已减少。此外，有的公司虽然并未面临迫在眉睫的恶意收购威胁，但也实施了收购防御措施（日本毒丸计划）（与面对收购方的实际收购提议时采取的防御措施不同），现在这些公司正着手废除毒丸计划。

这些趋势鼓励有能力提高公司价值和维护股东共同利益的收购方进行健康的收购。

（2）董事会成员多元化

《公司治理守则》还促使大多数上市公司采取措施提升董事会在专业能力、性别和国籍等方面的多元化。

（3）管理层激励薪酬

传统上，日本公司管理层薪酬包括固定的现金报酬和年度奖金。而现在，截至2023年，日本约有75%的上市公司已采纳激励薪酬安排，例如授予限制性股票，以激励管理层提升中长期公司价值。

（4）披露可持续发展等非财务信息

可持续发展及其他影响公司的非财务资料，例如气候变化、性别及多元化、人权、知识产权、人力资本、供应商、业务挑战及管理风险方面的信息，均被视为公司与利益相关者进行建设性讨论时的基本内容。根据2023年有关公司披露的条例的修订，上市公司须在其证券报告中加强披露这些资料。

2024～2025年展望

（1）要约收购规则重大改革及大额持股申报

2024年3月，日本通过一项针对要约收购规则及大额持股申报制度的重大改革法案。这项修订将在两年内生效（确切日期尚待确定）。
通过此次改革，要约收购规则将适用于更广范的对公司控制权有重大影响的交易，以提高透明度和公平性。此外，现行的大额持股申报制度规定，持有上市公司5%以上股份的投资者有义务披露其身份、投资目的（包括他们是否打算向公司提出重要方案）和其他信息，该制度将予以修订，以避免这一披露义务过度抑制机构投资者的协作参与。

（2）提高独立外部董事的素质

鉴于现在大多数上市公司都会选任独立外部董事，提名具备必要素质和能力的董事候选人应该能够进一步促进公司治理。日本目前正在采取多项政策——包括通过经济产业省和东京证交所颁布和修订相关指引——推广独立外部董事的最佳做法。

（3）英文版信息披露

2024年2月，东京证交所宣布，自2025年4月起，在其Prime板块上市的公司有义务及时披露英文版财务报表，同时鼓励披露其他英文版信息，以满足国际投资者需要。

评论

鉴于上述公司治理最新动态，预计日本上市公司管理将着力进一步提高公司价值和股东共同利益，并加快与机构投资者的对话。

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马来西亚多措并举规范董事行为

为加强公司治理水平，马来西亚出台了各项举措大力提升公司透明度、诚信度，以及推动可持续发展。本文讨论公司治理中的三个重点领域：

• 上市公司利益冲突的要求；
• 平衡股东批准的合规流程和业务效率；以及
• 打击漂绿行为的措施。

多项措施并举，彰显了马来西亚建立强有力治理框架以增强投资者信心并确保企业长期可持续发展的决心。

利益冲突

为了提高上市公司的透明度和治理水平，马来西亚证券交易所（Bursa Malaysia）发布了《利益冲突指南》。该指南引入了严格的措施来消解可能损害决策过程的诚信或公平的潜在冲突。这是商业社会普遍关注的一个问题，毕竟，个人在不同商业领域的利益重叠时有发生。

指南的一大亮点是要求上市公司不仅披露实际的冲突事项，还要披露涉及董事、主要高级管理人员、上市公司法定代表人、管理公司和/或集合投资计划的受托管理人的潜在冲突。

披露要求涵盖直接和间接的财务和非财务利益。非财务利益的例子包括偏袒、敌意、在外兼职和相互冲突的忠诚义务或职责——所有这些都突显了监管机构对审计委员会严格审查和监控潜在冲突的期望。

另一个凸显交易所强化对利益冲突的管理的规定是监控尚未发生但基于现有关系或情况可能发生的潜在冲突。

交易所提供的一个例子是，一家上市公司的董事在另一个州拥有一个家族企业。该董事可能面临这样的情况：其作为董事的职责要求其为上市实体的最佳利益行事，但这与其个人利益发生冲突，如果上市实体打算扩展到董事家族企业的领域，这个冲突尤为明显。董事有义务披露这些利益冲突的性质和程度。

通过审计防范冲突。上市实体的审计委员会负责确保全面治理利益冲突。这项职责包括识别、评估、报告和监控冲突风险以解决、消除或减轻冲突。身肩如此重任的审计委员会还须采取额外步骤，例如加强背景调查，并实施措施以监控持续存在或潜在的冲突风险。

这就带来了一个新的披露要求。审计委员会的相关报告既要符合最低披露要求，没有重大遗漏，又要保护涉及利益冲突事件的当事人的隐私权。如何平衡？还有待观察。

这些要求显示了交易所通过完善治理实践来增强企业诚信和投资者信心的决心。指南扩大利益冲突报告范围的规定略显严格，但交易所也可谓“良苦用心”，其目的是为了强调健全治理在上市公司运营中的重要性，确保企业以公正有效的方式实现目标。

平衡合规与业务

《2016年公司法》规定，公司业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会拥有履行此角色所需的一切权力，但须遵守公司法或公司章程——两大赋予股东权力的文件——中包含的修改、例外或限制。为实现对公司的控制权，股东可要求董事会就特定事项获得股东批准或豁免。

这个要求引发了合规与业务发展平衡的争议。联邦法院在Dato’ Azizan Abd Rahman & Ors v Concrete Parade Sdn Bhd & Ors and other appeals [2024]一案中就相关的合规程序作出了明确解释。联邦法院支持站在实际应用的角度解读条文，分析这些规定的真正目的，以期在合规与业务效率之间实现平衡。

股东批准。公司法第223条第1款禁止董事签订或实施任何重大收购或处置的安排或交易，除非：

• 该安排或交易的签订经过决议获公司批准；或
• 该安排或交易的实施已获公司决议批准。

在上述联邦法院案件中，少数股东提出了“轨道”方法，要求对同一交易进行两次股东批准——一次在签署执行期间，另一次在交易执行阶段。

联邦法院从实际应用角度解读第223条，强调第223条的真正意图和目的是确保股东知晓并批准可能对公司产生重大影响的拟议公司交易；两次获得股东批准并非硬性要求。董事们可灵活处理具体交易，在签订合同时设置条件——须经股东批准，但前提是必须在后期、实施交易之前获得批准。

明确解释/同意。公司法第85条第1款赋予股东优先购买权，但在该案中，公司章程对这项权力作了限制——“公司在股东大会上有相反批示的除外”，在解读这个条款时，联邦法院反对设置各种条件不合理扩展其意图和目的，认为这一条款并不要求公司在决议中或通过其他方式解释优先购买权，或者要求股东明确声明同意不适用优先购买权，股东应当充分知悉自己有权批准或拒绝涉及发行新股的相关公司行为。

漂绿

漂绿是指使用虚假或误导性的宣言或营销手段，营造一种公司致力于环境保护和可持续发展的形象。这种欺骗行为形式各异，如夸大产品的环境影响，或选择性披露有利数据而忽略有害做法。漂绿的问题在于它可能误导投资者和消费者，造成不公平的竞争环境，“伪环保”的公司竞争力提升，真正致力于可持续发展的公司受损。

截至2024年7月，马来西亚证券委员会或马来西亚交易所尚未发布明确针对漂绿行为的官方文件。不过，证券委员会和交易所在公司治理中引入了可持续性元素，间接解决漂绿问题。

根据交易所的主板和ACE市场要求，上市公司必须在其年度报告中提供可持续性声明。这就要求公司陈述自己对经济、环境和社会风险及机会的管理。

为了确保这些可持续性声明的准确性和透明度，交易所的《2022年可持续性报告指南》要求披露11个可持续性事项中的22个常见可持续性指标。上市公司被要求披露的可持续性事项包括温室气体排放、能源消耗、水资源使用、废物管理和员工健康与安全的信息。这些披露必须同时呈现公司绩效的正面和负面影响，从而减轻绿色洗白的风险。

与此同时，证券委员会有两份官方文件提出了环境、社会和治理（ESG）要求。首先，《马来西亚公司治理守则》要求资产管理公司将ESG风险纳入其投资流程和积极所有权实践中。其次，委员会的《可持续和负责任投资指南》要求可持续和负责任投资基金采用一种或多种可持续性策略，例如联合国全球契约原则。这些措施旨在促进资产管理公司在其ESG声明中推动可持续性。

马来西亚的漂绿监管框架仍存在明显不足。其一是缺乏标准化的可持续性指标。公司可以采用不同的标准来遵守交易所要求，例如全球报告倡议（Global Reporting Initiative）标准、可持续发展会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board）标准或气候相关财务信息披露工作组（Taskforce on Climate-related Financial Disclosures）建议。五花八门的标准意味着无法横向比较不同公司的可持续性指标，难以准确估计漂绿的普遍性

其二是针对未能准确报告可持续性目标的公司缺乏问责措施。虽然交易所可以对未提供可持续性声明的上市公司采取执法行动，但对可持续性绩效的监控通常是零散和非正式的。这种缺乏严格监督的情况削弱了交易所和证券委员会的可持续性目标。

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不止于合规——菲律宾公司治理现状

在当今世界经济格局下，公司透明度、问责制和可持续发展问题越来越受本土和外国投资者关注，无论是私营公司，还是上市公司，在做投资决策时，无一不面临着提升公司治理 水平的压力，这无疑已成为企业战略规划的一部分。

自 21 世纪伊始，各司法管辖区就开始颁布公司治理准则，将公司治理原则和最佳实践汇编成典，规范主要上市公司的治理。

在菲律和提升财务报告和披露的透明度。宾，新修订的《公司法》引入了改善公司治理实践的若干规定，如任命独立董事

菲律宾证券交易委员会(SEC)发布了几份公告，旨在进一步加强私营部门的良好公司治理。最新发布的两则公告分别是：

(1)《2009 年 SEC 第 6 号公告，又称《公司治理准则（修订）》；以及

(2)《2016 年 SEC 第 19 号公告，又称《上市公司治理则》。

上述公告旨在提升良好公司治理的标准。《公司治理准则（修订）》通常适用于上市公司和持有 SEC 二级许可证的公司，而《上市公司治理准则》涵盖了在菲律宾证券交易所上市的公司。

菲律宾中央银行(Bank Bangko Sentral ng Pilipinas)和保险委员会(IC)等其他监管机构也分别针对各自监管的机构发布关于提升公司治理水平的条例。

一般而言，菲律宾关于公司治理的法规属强制性规定，适用于上市公司或持有菲律宾证券交易委员会、菲律宾中央银行和保险委员会二级许可证的公司。当然，其他私营公司也可以自愿采用现有公告中包含的原则和规则，践行机构最佳实践。

良好的公司治理

在菲律宾，公司治理通常被定义为管理公司董事会绩效及其对股东职责和责任的规则、系统和流程框架。

但究竟何为“良好的公司治理”？

良好的公司治理由多项因素组成，以下列出几大关键因素：

(1) 存在内部治理框架。在公司治理方面，没有“放之四海皆准”的框架。究竟采用何种公司治理原则和最佳实践，取决于公司的运营规模、风险状况、经营性质和复杂度。内部治理框架的存在表明，公司承诺通过践行一套原则来确保：

1. (a) 董事会具备能力、恪守承诺和保持独立，
2. (b)董事会充分知悉自身的角色和责任，
3. (c)内部控制和风险管理系统行之有效，以及(d)对股东和其他利益相关者等切实履行责任。

(2) 定期董事会评估和董事培训。董事必须及时了解公司所属行业适用的法律法规的
发展动态。菲律宾公司治理条例建议首次担任董事的人员参加 8 小时的入职培训课程，每年参加至少 4 小时的年度继续培训课程。这些课程旨在提升董事会绩效，确保董事具备持续履职的资格。

(3) 公司透明度和披露情况。透明度是良好公司治理遵循的核心原则之一。如果公司设有清晰的披露政策和程序，依据这套规则向监管机构和其他股东披露财务和非财务信息，则表明公司对利益相关者秉承负责的态度。此举又转而确保了公司利益相关者的充分知情权，让他们对决策过程充满信心。

(4) 加强保护股东权利。决定公司是否遵循良好公司治理原则的另一项关键因素是，公司制定了相关政策来保护利益相关者的权益，保证其权利得到实现。特别是当利益相关者的权利未被法律或行政条例所涵盖，而公司却自愿制定和执行相关政策和方案来保障利益相关者的权益，这更彰显公司推动和保障利益相关者权利的决心。

为何公司治理作用重大

公司治理作用重大，它指导着公司业务运营的方方面面。公司治理决定组织的政策和计划，进而影响董事会、管理层、员工和其他利益相关者的个人和集体行为。这对于有效决策和提高组织绩效至关重要。

决策过程得到完善，可以从整体上提升股东、员工、客户、供应商、投资者、债权人、政府机构、监管机构、竞争对手和社区等利益相关者对公司的信任和信心。各种独立研究证实，公司治理能够提高公司声誉。

此外，采用有效的公司治理可以降低财务风险，因为公司可以依托公司治理搭建的体系了解自身风险承受能力，从而预先确定如何规避、管理或降低此等风险。

一家声誉良好的公司极有可能发展为一家成功的公司。一个以高治理标准闻名、具有良好声誉的品牌和组织，不仅能获得消费者和第三方合作伙伴的青睐，在投资者日益看重公司治理实践的今天，也更能吸引投资者的关注。

改革及标准上调

但菲律宾现已出台的公司治理规则并不适用于私营公司或没有监管机构二级许可证的公司。此外，公司治理原则的落实与执行仍然是菲律宾面临的主要挑战。

因此，私营和公共部门都应对改革持开放态度，以全面提高菲律宾公司治理的标准。

任何一家公司，无论是否受法律法规的约束，都应主动践行良好公司治理的最佳实践。短期目标和利润固然重要，但切忌“因小失大”。

公司必须以创造长期价值为目标，将之深入融入到组织内部。对受监管的公司和上市公司而言，重形式——按合规要求提交书面报告，更应重视效果——在业务运营中切实贯彻这些治理原则。

而对于私营和非上市公司而言，虽然不受这些强制性规定的约束，也应评估如何将这些成熟的公司治理原则、建议和最佳实践融入到公司内部。

监管机构有责任确保其监管范围内的各家组织制定、建立并落实适当的标准和实践。监管机构可考虑发布一份全面的公司治理最佳实践手册或准则，将私人公司纳入适用范围，在手册或准则中制定激励措拖，推动市场参与者遵循该手册或准则。

监管机构还可以考虑为公司设定明确的目标和报告原则，这些目标和报告不仅涵盖公司的财务投入和产出，还应纳入公司的非财务目标和社会影响。

菲律宾证券交易委员会、菲律宾中央银行和保险委员会必须持续接收利益相关者的反馈，以确保更全面、更准确地了解菲律宾公司治理格局的现状及其发展动态。

虽然研究表明，公司治理原则在菲律宾公司之中日益普及，不同利益相关者也在努力建立和推行这些原则，但各种全球挑战造成经济环境不断演变，现有公司治理实践需要持续发展适应新形势。为营造更成熟的公司治理环境，菲律宾还需要付诸更多努力。

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台湾公司治理：国际综述

正确理解公司治理，不仅对确保企业的长期成功和可持续发展至关重要，而且对于建立适当的公司架构来有效管理岗位及职责、业务风险和企业投资也必不可少。近年来，在监管改革和市场对提高企业行为标准、促进透明度和问责制的需求推动下，台湾政府在加强企业治理方面采取了多项重大举措。

透彻了解台湾公司管理的常见问题，可确保监管合规，减少误解导致的法律风险。对企业高管而言，正确把握公司治理和常见问题，对于驾驭监管环境、促进企业健康和成功非常重要。本文列出了外国投资者关于台湾公司治理的常见疑问。

设立企业

在台湾成立企业的流程比较简单。常见的企业类型包括股份有限公司、有限公司和分支机构。遵照下列法律和监管程序，即可轻松注册成立任何一种企业。

不同企业类型的税收待遇可能影响设立哪一类型的决定，因为不同的组织架构对应的益处和义务不同，对外资企业而言尤为如此。建议外国投资者在着手组建公司之前，对适用于各类企业的税务待遇和监管要求进行充分评估。

投资审查

台湾岛内的所有外国投资都需要获得投资审议司（DIR）的批准。作为政府机构，投资审议司负责监管和审查所有外国投资。投资审议司对台湾外资企业的各个方面拥有重大主管权力，其主管范围从外国投资的初始准入开始，延伸到随后的增资扩股、股份和股权转让以及其他公司活动。外国企业拟进入台湾市场的，投资审议司可酌情要求提供有关最终持股和股权结构的详细资料。

为确保合规并提供审批便利，外国投资者应准备好全面信息披露，并通过台湾岛内法律专家与投资审议司保持透明沟通。具体而言，台湾法律专家可以通过提前预测监管机构可能要求提供的文件和信息来为客户提供指导，加快审查流程并加强沟通，以引导客户完成审批流程并确保满足所有监管要求。

台方代表

与亚洲其他地区不同，台湾法律并无硬性规定要求外资企业董事会必须委任台湾本地董事。因此，大多数外资企业在委任相关职位人员时可自行灵活掌握。

由于成立台湾企业需要资本注入，而注资需要在台湾开立银行账户，鉴于全球各地区均加强了反洗钱措施，多数银行都要求在开户过程中有法律代表在场。

在任命法律代表时，必须考虑这一要求和相关的差旅义务。外资企业应确保其选任的法律代表随时准备好履行这一程序，以避免延误注册和开业。

授权

虽然在全球大多数地区很少要求使用公司印章，但在台湾，它仍然是正式申请和签署合同的主要方式。台湾企业在一般业务交易中经常使用公司印章及法定代表人印章。鉴于印章使用频繁，印章必须妥善保管，以免未经授权而取用或使用不当。

偏好集中管理的全球企业（即由各位高管而非首席执行官管理某些业务职能）可能会遇到当地要求通过董事会决议批准此类授权的棘手问题。为满足法定代表人盖章的需要，最好提供一份完整的经董事会批准的有权签署人名单。

此名单列明哪些行政人员获授权可使用公司印章及由其签署订立若干合约安排或开展业务交易，以确保业务正常运营，同时保持控制、安全及效率。实施此类制度可以实现高效率的授权，同时合乎公司治理标准。

员工权益保护

就公司治理而言，在台企业面临的挑战之一是本地雇员管理，因为台湾劳动法为本地雇员提供了广泛的权益保护。台湾法院在员工解雇、岗位调整等雇佣相关问题的纠纷中，通常都倾向于偏袒雇员，即使雇员可能存在过错。在此类纠纷中，雇主如要胜诉，必须满足非常高的证据和程序门槛要求。

建立清晰全面的雇佣政策和工作规则，并对员工的表现和行为进行细致的记录，有助于降低风险。比较审慎的做法是，企业可聘请台湾本地法律顾问，帮助应对台湾劳动法相关的复杂事宜，并制定适当策略，确保合规并尽量减少冲突。

通过采取主动措施及培养公平及彼此尊重的工作环境，在台企业可更有效地管理员工，并维持稳健的公司治理标准。这一方法不仅符合ESG相关要求，而且提高了企业的人才吸引力，并在开展公司业务时支持可持续的、合乎道德的做法。

合营企业

与其他台湾企业或个人开展联合经营的做法颇为流行。尤其是某些行业，本地合作伙伴的参与对业务的成功运营至关重要。这些合作可充分利用实现台湾市场业务目标所需的本地专业知识、关系网络和相关资源。

然而，也正因为如此，各方必须从一开始就仔细考虑并阐明其退出策略。这些策略应在合资/合营协议中以书面形式明确记载，以确保在一方因战略转型、市场变化或其他原因而需要退出合营的情况下，有事先约定的程序可供执行。

考虑周全的退出条款有助于减少潜在争议，并为解除合作关系或转变责任提供清晰的路线图。由此，各方可以确信己方的战略和业务利益得到保障，从而信心十足地开展合营业务。

数据保密

随着技术的快速进步以及个人数据共享和传输的日益普及，数据保护成为一个关键问题。台湾实施了《个人数据保护法》（PDPA），以处理涉及个人数据使用、处理、传输相关等的关键合规措施，建立个人数据保护法律架构。鉴于近年来数字数据和人工智能的重要性日益凸显，必须特别注意个人数据和信息的收集、使用和传输。

遵照欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）执行的企业通常会发现，在大多数情况下，它们同时也遵守了台湾《个人数据保护法》要求，因为就数据保护和义务而言，这两个法律框架采用了类似的原则和标准。

尽管如此，在台企业必须了解《个人数据保护法》的具体要求，随时了解法律的任何更新或修订，确保其数据保护政策和做法完全符合台湾法规。

重组/注销

跨国公司经常需要重组业务，以整合业务部门或适应业务重心的转移。如果集团内部重组涉及在台外资企业，须履行必要的法律程序。

如前所述，即便是全资台湾子公司，重组也可能需要获得投资审议司的批准。尽管集团内部重组通常不会面临重大障碍，但必须充分考虑获得批准所需的时间，确保全球重组工作不会出现不必要的延误，这一点至关重要。

在台外资企业的注销，虽然申请过程简单明了，但耗时特别长。即使在最简单的情形下，完成注销流程也可能至少需要半年到一年的时间。在制订任何有关结束营运的战略规划时，都应考虑到这一点。

虽然解决这些问题需要全面了解法律要求以及管理相关主管机构期望的经验，但发现这些问题即有助于与经验丰富的法律专家进行接触，以获得详细指导和支持，从而确保高效的法律合规，同时充分保护公司利益，最终实现高效公司管理。

协和国际法律事务所
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