各法域都在完善仲裁制度,打造仲裁友好型司法环境。但不同法域对仲裁裁决的司法干预各有不同,仲裁用户应作充分了解,方能做出明智决策。

 

中国仲裁制度改革取得重要进展

过去一年,中国持续推进建设世界一流国际仲裁机构的工作,加快五大国际商事争议解决中心,尤其是仲裁机构的试点建设,多措并举推动仲裁行业的快速发展。

Henry Huang
黄宁宁
合伙人
国浩律师事务所
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立法改革工作也在同步推进中。经过多轮公开征求意见,新修订的仲裁法于9月12日在全国人大常委会表决通过,将自2026年3月1日起施行。这是近三十年来最重大的一次仲裁法律改革。

此外,上海国际商事法庭积极协助保障仲裁程序,在财产和证据保全、临时措施的执行等方面为仲裁提供司法支持。

这些改革举措体现了中国内地推动仲裁体系现代化改革、提升国际竞争力,以及推动法院与仲裁功能协同的决心。

建设一流仲裁机构的指示

中共二十届三中全会2024年7月通过的《决定》要求“建设国际一流仲裁机构”。在这个精神指引下,司法部首选22家国内仲裁机构作为建设对象,其中包括贸仲、上国仲、北仲和深国仲。

2025年7月,司法部召开专题座谈会,重申贯彻三中全会精神,将中国法律特色与国际标准相结合。这样的发展路线目的在于培养真正具备世界一流水平的仲裁能力,同时保持中国特色,为国家在全球商业中日益重要的作用提供支持。

通过专业化仲裁服务助力粤港澳大湾区和海南自由贸易港等国家重大战略发展是这个战略的核心。从机构建设,到人才培养、增进全球交流与合作,全方位提升仲裁服务国际化水平,同时保留独特的法律体系。

据司法部官方数据,中国现有285家仲裁机构,拥有6万多名仲裁员,其中包括3400多名外国专业人员。据新华社报道,仅2024年,这些机构就受理了4373件涉外案件,争议总金额达1978亿元人民币。

贸仲、北仲和上国仲等领先机构建立了极强的声誉,每年管理的案件金额均超过1000亿元人民币。机构规模、政府战略支持和日益增进的国际交流共同推动中国仲裁在全球地位上的进一步提升。

立法改革

Emily Tang
唐宁
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国内仲裁机构已然取得了非常亮眼的成绩,而仲裁法的修订——这一近三十年来最重大的仲裁改革,必将进一步推动仲裁行业的发展。

仲裁法修订草案于2024年末公开征求意见,这是自1995年仲裁法颁布以来的首次全面修订。最初涉外仲裁的适用范围仅限于涉外海事争议和自贸试验区内注册企业之间的商事争议,但此次修订有针对性地回应了国内需求和国际期待,明确仲裁适用范围、强化机构治理,并正式承认临时仲裁。

2024年8月,上海仲裁协会发布了《临时仲裁规则》,标志着中国争议解决领域的又一重大进展。

该规则共58条,分为五章,涵盖了从仲裁启动、仲裁庭组成、庭审、裁决到简易程序的全过程。

这个规则的一大亮点是赋予当事人选择仲裁地的灵活性。当事人可自由约定仲裁地,如无约定或约定不明,则默认上海为仲裁地。

为支持临时仲裁的有效运行,上海仲裁协会可以自行担任、也可以指派指定机构提供临时仲裁的支持服务工作。这些指定机构包括上海仲裁委员会、上国仲、中国海事仲裁委员会(上海总部)、世界知识产权组织仲裁与调解上海中心、韩国商事仲裁院(KCAB)上海办事处。其中,前三家机构已发布了专门针对临时仲裁的指引或规则。

在仲裁员选任方面,上海仲裁协会提供“临时仲裁推荐仲裁员名册”供当事人参考。当事人也可从上述指定机构的仲裁员名册中选任。

当事人还可在名册外选任仲裁员,但如仲裁地在中国内地,所选仲裁员须符合仲裁法规定的资格要求。这一举措体现了上海持续对接国际仲裁惯例、赋予当事人更大自主权和程序灵活性的努力。

上海国际商事法庭的司法支持

Catherine Zhang
Catherine Zhang
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立法和制度完善的同时,司法改革也在同步进行。2024年12月,上海市第一中级人民法院设立上海国际商事法庭(SHICC),标志着中国司法现代化进程中的一个重要里程碑。

随着中国经济持续融入全球市场,对复杂跨境商事案件进行专业化处理的需求日益增加,其中包括对国际知名仲裁机构裁决的司法审查,SHICC应运而生。

SHICC下设多个专业审判庭,集中管辖各类国际商事争议,从复杂的跨境合同纠纷到与仲裁相关的各类程序,包括撤销或执行国内外仲裁裁决等。

根据上海市高级人民法院最新发布的数据,SHICC采用中英文双语审理和数字化案件管理系统,将案件平均审理周期缩短至仅38天,同时国际仲裁裁决的执行率高达97.92%,为亚洲商事诉讼领域的效率树立了新标杆。

不过,要成为真正国际化的争议解决平台,SHICC依然面临一些挑战。最显著的一个问题是,《法官法》规定法官必须具有中国(内地)国籍,而《律师法》则限制外国律师代理。

因此,目前SHICC的所有法官均为中国内地公民,外国律师在中国内地法院代理案件受到限制。这些限制可能造成部分国际企业的司法偏见,阻碍上海作为争议解决的优选地。

《立法法》第八十四条或许是破局关键。该条规定,全国人大常委会可授权上海市人大及其常委会制定浦东新区法规,在浦东新区实施。

理论上,上海可运用这种“超级立法权”作司法改革的排头兵,打破SHICC目前面临的制度局限。例如,通过修改法律条文允许非中国内地法官和律师参与SHICC的诉讼程序。

试点第一步可以先将范围扩大至香港专业人士。如此一来,香港法律专业人士也将迎来新机遇——参与中国内地法律程序、发挥其普通法专长。而后逐步将试点范围扩展至其他法域。

结论

中国无疑已成为主要的仲裁市场,下一步的挑战在于从“量”到“影响力”的转变——从参与者转变为标准制定者。越来越多国际企业选择中国仲裁机构来解决与中国无关的争议将是衡量成功的终极标准。

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印度数据泄露引发的跨境保险理赔困境

在当今全球经济互联互通发展的背景下,数据跨境流动频繁,如果发生无授权访问数据或数据外泄的网络安全事件,将引发复杂的法律问题。

Ajoy Roy
Ajoy Roy
合伙人
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当数据主体、处理者和控制者分布于多个司法管辖区,且各自关于个人数据的法律义务不一致时,问题就会复杂化。适用哪个法律?当事人——连带各自的保险公司和再保险公司——之间的判决、裁决和其他裁定可否执行?这种涉及多方当事人、多法域的纠纷面临着诸多挑战。

此类争议对当事人有重大利害关系,因为一次非法数据泄露事件就可能引发后续一连串的个人身份数据跨国交易,而这些交易通常发生在暗网上,在全球范围内威胁数据完整性和个人安全。在恶意软件入侵、勒索软件、身份盗窃和数字勒索等网络犯罪激增的背景下,受害的数据主体通常提起推定集团诉讼,寻求补偿性和惩罚性损害赔偿,以及禁令救济和衡平法上的救济。

印度是全球IT与后端服务中心,与诸如美国这些拥有庞大科技和金融企业的司法管辖区来往甚密,数据相关的纠纷往往呈现出跨境特征,印度网络责任法和保险政策的适用面临挑战。

网络责任争议适用特殊的法律规则,有别于传统侵权诉讼。涉及数据泄露的诉讼往往索要高额赔偿,让相关企业陷入监管风险,遭遇声誉损失,更遑论取证、诉讼成本高昂,加上强制通报和信用监督等义务。

集体诉讼涉及的责任和索赔巨大,如果走完全部审理流程,耗费大量时间和成本,因此大多以和解告终。实证研究也证实,大多数网络事件通过协商和解而非判决解决。

在印度,承保范围争议往往在和解结束后才出现,这些争议涉及基础保险合同条款的解释、对承保范围的异议、和解款项追偿,以及围绕安全漏洞免责条款和排除赔偿条件的索赔。这时通常引发法院和仲裁庭管辖权的问题。

争议性问题还包括事先批准、和解权限和上限、辩护费用和赔偿义务,尤其是在保险公司以未参与主诉讼为由拒绝承担责任,认为自己不受任何判决或裁定约束时。

Aishani Das
Aishani Das
资深律师
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在National Insurance Company v Nippon Paper Foodpac Pvt Ltd一案中,面对保险索赔案件中标的不同的情况,最高法院指出,“这将不可避免地导致混乱、多重诉讼、零散的判裁甚至相互矛盾的命令”。

在跨境索赔案件中,协调国内保险范围与外国诉讼程序是一大挑战,常导致结果不一致,让保险公司有理由拒绝理赔。在外国司法管辖区获得主要责任诉讼的判决结果后,当事人须请求印度法院或其他裁判机构裁定该外国判决或和解令是否有约束力。

法院必须判断该判决在保险理赔争议中是否具有禁止再诉或证据效力,在有些情况下,虽然判赔金额确定,但因为这是对人判决,而外国诉讼当事人与国内争议当事人并不相同,保险公司未参与主诉讼,这种情况尤其棘手。

证明判决具有终局效力的举证责任在于主张该效力的一方。根据国际礼让、既判力和禁止反言原则,印度法院和仲裁机构需考虑对于外国判决或裁定已决的事项或索赔是否禁止再诉。

法院将审查争议可仲裁性、裁决的认可、兼容性、证据权重、互惠性及一致性等因素。在Nippon Paper案中,最高法院质疑印度保险监管与发展局将金额争议视为可仲裁事项,而将拒赔和否认索赔争议排除在可仲裁性范围外的做法,认为这种区别对待让可仲裁性的问题更复杂,也让外国判决的终局性问题变得更不确定。

《民事诉讼法》(1908)就外国判决和裁定(包括和解协议)的效力做出规定。第13条规定,外国判决对“已直接裁决的同一当事人之间的事项”具有终局性,但有若干例外情况,比如判决支持的某个诉讼请求与印度法律相悖的情况。

第44A条规定了来自互惠地区的判决的执行。《仲裁与调解法》(1996)第19条规定仲裁庭对证据的可采性和价值具有程序自主决,不受《民事诉讼法》约束。

因此,即使是来自互惠地区的法院批准的和解,在印度也不必然具有终局性。获得承认的前提是满足《民事诉讼法》第13条的要求,没有违反印度法律,且其约束力仅限于同一当事人。

这在保险争议中造成结构性难题,因为最终判决通常仅在被告与原告之间作出,保险人或再保险人(来自其他司法管辖区)未必被列为当事人,这为保险公司拒绝理赔或报销提供了理由。

加拿大最高法院在考虑是否中止两个平行进行的有关承保范围的诉讼(在不同法域进行)的其中一个时,审查了多种处理方式。

国际法协会关于既判力与仲裁的最终报告(2006年)建议,仲裁庭应“自主”处理既判力——不受任何国内法律体系冲突规则约束,而应适用仲裁实践发展出的“跨国实体和程序规则”。

Balapragatha Moorthy
Balapragatha Moorthy
律师
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印度保险公司通常坚持严格遵守保单条款,尤其是与通知要求、事先授权和同意、免责条款解释相关的条款,即使当事人的行为并没有违反合同条款(因有例外或条款意思含糊)、或者当事人的不遵守并没有造成实质影响或损害,其目的就是为了拒绝承担理赔或报销责任,尽管已有判决确定被保险人责任。

保险公司还往往无理拖延授权或批准,或延迟同意承担辩护费用/辩护/和解诉讼/索赔,导致未决诉讼规模扩大。保险公司还坚持要求被保险人提供明确的陈述、承认过错或疏忽,而被保险人在主要责任诉讼尚未判决时无法做出此类陈述。

值得注意的是,印度最高法院近期做出判决,认定保险公司不能够在保单条件已无法履行的情况下以当事人不遵守保单条件为由拒绝理赔。

在保险责任仲裁中,与第三方达成的私下和解通常对保险人没有约束力。和解协议或协议裁决中关于责任或因果关系的认定,或许具有初步的说服力。然而,关于索赔与保险责任、免责条款以及保单位条件履行等问题,仍由仲裁庭独立裁决。

随着数据泄露引发的跨境集体诉讼日益增多,网络保险的错配问题日益暴露,导致本应保护被保险人免受灾难性责任的保单频频失效。外国原告通常只起诉公司被告,将保险人或再保险人排除在诉讼之外。

因此,在诉讼地成为既判力的任何判决或和解,往往与承保方之间不存在法律关系。这迫使被保险人在其他司法管辖区单独提起保险理赔诉讼,以获得赔偿,造成效率低下和不确定性。

这一问题因标准保险条款(如同意和解、合作义务及“禁止自愿付款”条款)而加剧,这些条款与集体诉讼中仓促的和解进程并不契合。

当和解接近法院批准阶段,受认证截止日期和选择退出权利驱动时,保险人的通知和同意要求往往滞后,且保险人缺乏主动加快和解、主动承担赔付的动力。如果保险人拒绝或延迟同意,被保险人要么面临和解失败的风险,要么在未获保险人同意的情况下继续推进和解,后者极可能让被保险人因违反先决条件而丧失保险保障。

如果严格遵守保险合同条款,网络保险就丧失了其核心功能——风险转移。法院和仲裁庭应以商业合理性为视角解释此类条款,推定诚信与合作义务。如果保险人在已获通知、有参与机会且未受到实质性损害的情况下,仍以技术性理由拒赔,应被禁止。法院应要求保险人和再保险人在诉讼伊始即被列为当事人,确保其利益得到代表,减少后续争议的可能性。

改革承认和执行外国判决和裁决的制度是当务之急,应让保险人直接承担损害赔偿义务。否则,数据泄露保险形同虚设,被保险人继续面临多司法管辖区争议的风险。

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印度尼西亚仲裁法与仲裁机构规则改革

《1999年第30号法律——仲裁与替代性争议解决法》确立了印度尼西亚的基本仲裁制度。尽管这部法律并未采纳联合国国际贸易法委员会《示范法》,但在过去25年中,它为仲裁实践提供了一个持久稳定的框架。在此期间,仲裁服务发展迅速,成为值得信赖的商业争议解决机制。

Mahareksha S Dillon, SSEK Law Firm
Mahareksha Singh Dillon
合伙人
SSEK律师事务所
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近年来,仲裁法经过几次重要修订,但业界人士仍期望能够对仲裁法进行一次大刀阔斧的改革。

最高法院2023年第3号条例(最高院3号令)强化了国内和外国仲裁裁决的可执行性,凸显了仲裁在印尼争议解决体系中的重要地位。宪法法院2024年第100号裁定则澄清了“国际仲裁裁决”的含义,统一了国内的解释,消除了长期存在的歧义。这些发展共同提升了法律的确定性,增强了投资者信心,并进一步巩固了仲裁在跨境商业中的作用。

印尼现有多家仲裁机构,它们各有所长。其中最具影响力的是印尼国家仲裁委员会(BANI),该机构近期发布了新的《仲裁规则与程序》(2025)。

现代化与挑战

2025年,印尼向着建设仲裁友好型法域的目标又迈进了重要一步。近期的司法和机构改革,以及法院实践的演变一以贯之,都在推动着仲裁成为首选的争议解决机制。这些进展正逐步增强国内外用户的信心。

然而,相比东南亚邻国成熟的仲裁体系,印尼仍需继续努力。领国成熟的仲裁生态就是衡量印尼仲裁业发展的最佳参照。

本文回顾了2025年印尼仲裁制度的主要变化,重点介绍BANI2025年1月发布的新《仲裁规则与程序》及其与最高院3号令的衔接。

2025年BANI规则

2025年BANI规则在2022年版本基础上进行了完善,旨在使仲裁规则更接近国际标准。新规则提供了新的仲裁条款范本,为指定BANI仲裁的用户提供了更清晰的指引。

尽管BANI已明确表示,2025年1月2日之后受理的案件将适用新规则,但尚不清楚当事人是否可以协议选择适用旧版本。与所有改革一样,新规则的有效性最终取决于实际实施情况。

紧急仲裁

Nico A P Mooduto, SSEK Law Firm
Nico Angelo Putra Mooduto
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新规最在的创新就是引入了紧急仲裁机制,允许当事人在仲裁庭组成前申请紧急临时救济。这一规定与国际领先仲裁机构的惯例一致。

印尼仲裁法不承认紧急仲裁。印尼仲裁法并未明确承认紧急仲裁程序。该法将仲裁裁决界定为“最终且有约束力”,这一概念与紧急裁决的临时性有冲突。紧急裁决的可执行性仍不确定,尤其是最高院3号领仅规定执行仲裁庭作出的临时措施。

2025年BANI规则下的紧急仲裁。紧急仲裁允许当事人在仲裁庭正式组成前申请紧急临时救济。在等待仲裁庭组建的期间可能造成无法弥补的损害的情况下,这一机制尤为重要。根据程序,BANI主席须在收到申请后两日内指定紧急仲裁员,仲裁员须在14日(可延长7日)内做出决定。与其他仲裁机构规则相比,该时限规定较为宽松。

新规规定,紧急裁决为“最终且有约束力”,并包含放弃向地方法院寻求救济的条款。尽管这条规定旨在增强裁决的可执行性,但仍需结合仲裁法第70条(该条允许在特定情况下撤销裁决)加以评估。法院如何解释这一弃权条款尚不明朗。

另一个问题是,后续组成的仲裁庭是否有权修改或撤销紧急裁决。同样,紧急仲裁员可授予的救济范围,以及紧急裁决在最高院3号令下的可执行性(该条例仅明确规定了常规仲裁庭作出的财产保全措施的执行),也存在疑问。

可参考2025年BANI规则第18条5款,该条授权仲裁庭作出如财产保全、将货物寄存第三方或出售易腐货物等临时措施。紧急仲裁员是否有同等权力,以及印尼法院是否承认紧急仲裁员授予的临时措施,仍有待观察。

规则允许对紧急仲裁员提出异议,但未明确异议期间是否中止程序。相比之下,其他机构的规则通常规定在质疑期间中止程序,以确保程序公正。BANI应此问题做进一步指引,提升确定性。

在费用方面,BANI规定紧急仲裁统一收费,费用为2亿印尼盾(约合1.2万美元),不含增值税,由申请人支付。

尽管存在上述不确定性,紧急仲裁机制的引入无疑是一次重要的现代化举措,显示了BANI与国际最佳实践接轨的决心。

印尼律师在仲裁程序中的作用

Ravi Amarendra
Ravi Amarendra
律师
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值此庆祝独立日之际,2025年BANI规则可谓传承了独立日的精神,扩大了印尼律师在所有仲裁程序中的作用。此前,仲裁规则仅适用于以印尼法律为准据法的案件。2025年规则要求,无论适用何种法律,所有BANI仲裁均须有本地律师参与。

此举提升了印尼本地从业者的地位,增强了国内仲裁能力,但也引发了是否会限制当事人自主权的问题。

多方当事人与多合同仲裁

2025年BANI规则取消了决定是否合并程序的自由裁量权,明确规定在申请人提出申请时就启动多方当事人和多合同仲裁。具体而言,当事人可在以下情况下提交仲裁申请:

    1. 争议涉及多方当事人,只要各方之间存在明确关联;
    2. 争议源自多个协议,只要这些协议相互关联且均指定BANI为仲裁机构。

这一改革使当事人能够从一开始就启动多方当事人或多合同仲裁,而无需分别立案后再申请合并程序。

不过,目前仍不确定2022年BANI规则下的合并机制是否继续适用。2025年BANI规则中未出现“合并”一词,仅规定启动此类程序。当事人提交申请后,是否仍需等待BANI主席或秘书处的酌情决定,或者案件将自动受理,仍有待进一步明确。

对仲裁员的异议

2025年BANI规则新增了一项对仲裁员提出异议的事由,由BANI主席酌情做出决定。这个事由就是仲裁员法律上或事实上未能履行职责。因此,仲裁员不履行职责的,当事人可要求更换仲裁员。

结论

2025年BANI规则的发布是印尼仲裁制度现代化改革的又一重要里程碑。新增的有关紧急仲裁、多方当事人与多合同机制以及加强仲裁员职责的条款,使BANI更接近国际标准。

不过,关于紧急裁决在国内法下的可执行性及合并机制,仍有一些问题有待解决。在有最高院3号令的背景下,印尼法院是否支持这些创新,将决定其长期影响力。

总体而言,这些改革措施让印尼朝着建立仲裁友好型司法管辖区的目标更进了一步。尽管与成熟的仲裁中心相比仍有差距,但新规则无疑是提升用户对印尼仲裁的信心的积极一步。

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韩国仲裁制度进一步与国际接轨

程序推进过于缓慢、费用高昂、缺乏透明度以及越来越容易受到地缘政治紧张局势的影响——国际仲裁频频遭受质疑。在此背景下,韩国成为国际仲裁的坚实拥趸。韩国法院持续作出有利于仲裁的裁决,使韩国成为亚洲最支持仲裁的司法管辖区之一,政府也在积极推动首尔成为首选国际商事争议解决地。同样,近期学术讨论和专家评论也越来越强调选择首尔作为仲裁地的战略优势。

韩国是大陆法系国家,有成熟的法律制度,同时积极吸收普通法程序的优点。全国法院系统和诉讼程序也积极采用最新技术来提高效率。

韩国经济依赖国际贸易、外国投资和跨境交易,韩国企业卷入与外国交易对手的法律纠纷的频次逐年增加。韩国的经济地位吸引了顶尖仲裁员、仲裁从业者及其支持体系进入韩国法律市场,造就了一个多元、充满活力且极具竞争力的仲裁服务行业。

本文将重点介绍韩国涉外仲裁的一些新发展。

涉外仲裁规则改革

Jinhee Kim
金珍姬
全球业务负责人
法务法人(有限)地平
首尔办公室
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邮箱: jinheekim@jipyong.com

在2025年3月1日全面修订国内仲裁规则后,韩国商事仲裁委员会(KCAB)正准备修改涉外仲裁规则——这是自2016年以来的首次重大修订。修订后的新规计划于明年生效,旨在使仲裁程序更加现代化,与全球最佳实践进一步接轨。预期主要修订内容包括:设立新的KCAB仲裁法院,负责监督仲裁员异议和案件合并;通过数字化案件管理、电子提交申请和虚拟庭审提升效率;引入“预裁决”等新程序,以筛除明显无理或超出KCAB管辖范围的请求;强制要求仲裁员披露更多细息,以保证仲裁程序的公正性和独立性,以此提升透明度。

与此同时,KCAB颁布《国际调解规则》,自2024年1月实施。该规则允许当事方将调解达成的和解协议转化为可根据《新加坡调解公约》执行的仲裁裁决。

可仲裁性界限

根据韩国法律,间接强制赔偿是法院为促使违约债务人履行义务而下达的处罚,法院通常判处违约方每逾期一天支付一定金额的赔偿。这是由《韩国民事执行法》第261条第1款赋予一审法院的裁量权。

间接强制赔偿是否是一审法院独有的裁量权?仲裁庭能否在适当情况下做出此类裁决?业界一直存在争议。在2018年的一项判决中,韩国最高法院支持后者观点,认为外国仲裁庭(本案在荷兰海牙)作出的间接强制赔偿裁决并不违反韩国的公序良俗。

但这是否意味着无论在何种情况下,都不能以裁决含有间接强制赔偿为由撤销外国仲裁裁决?目前尚无定论。2024年12月,国际商会(ICC)仲裁庭裁定被申请人对涉案股份进行估值,或者支付违约其间的间接强制赔偿——每天20万美元。今年4月,首尔中央地方法院认为仲裁庭做出的间接强制赔偿裁决不可执行,因为此类救济只能由韩国法院授予。该判决尚未向公众公开,当事人已上诉。期待未来判决能够给出更清晰的指引。

仲裁条款用语缺陷不影响其有效性

Yong Ik Lee
李庸翼
资深外国律师
法务法人(有限)地平
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如果一份合同以英文和韩文起草,两种语言并列出现,出现以下情况:

    1. 未规定在出现歧义时应以哪种语言为准,
    2. 仲裁条款中提及了一个并不存在的仲裁机构;

这样的合同是否仍可被视为包含有效的仲裁协议?韩国最高法院在2025年1月23日的一项最新判决中对这一问题进行了审理。本案出现以下情况:

    1. 仲裁条款的英文版本与韩文版本存在差异,
    2. 合同文本及其背景均未能提供任何关于应以哪种语言为准的线索,
    3. 仲裁条款中提及了一个并不存在的机构(国际商法商事仲裁委员会)。

最高法院不拘泥于仲裁条款语言上的明显缺陷,而是从整体上解读合同,认定双方当事人有意通过仲裁解决争议。从最高法院的判决来看,仲裁条款用语存在瑕疵的,法院应尽可能认定条款有效。该判决进一步强化了韩国法院支持仲裁的立场。韩国法院不会拘泥于合同条款形式上的缺陷(如仲裁机构名称错误),只要双方有明确的仲裁意图,就会支持仲裁。

对非协议签署方的执行力

Somin Jun
田小旻
资深外国律师
法务法人(有限)地平
首尔办公室
电话: +82 2 6200 1941
邮箱: smjun@jipyong.com

2024年11月,韩国最高法院作出判决,认定在特定情况下,ICC仲裁裁决可以对仲裁协议的非签署方强制执行。

本案中,上诉人主张依据《纽约公约》第五条1款a项拒绝承认可执行仲裁裁决,因为自己从未签署仲裁协议。法院认为,如果一方参与了仲裁程序且未及时对仲裁协议的存在或效力提出异议,则可视为已形成新的仲裁协议。法院认定,在本案中,因为上诉人不仅签署了仲裁审理范围书,还积极参与了仲裁程序,并未提出管辖权异议,因此,新的仲裁协议事实上已成立。

实务建议

对于考虑选择韩国为仲裁地的当事人及从业者,作者提出以下几点建议:

    1. 关注KCAB对涉外仲裁规则的修订进展。简化后的程序将提高仲裁效率,加快争议解决进程。
    2. 谨慎起草仲裁条款,但如有疑问,应选择不会因形式瑕疵而否定仲裁协议效力的法域,例如韩国。如果选择韩国法律为准据法,未来裁决的执行对象是韩国公司或居民,未来裁决的执行地是与韩国互认外国判决的法域,或者先进的数字庭审工具有益于争议的解决,那么,首尔无疑是理想的仲裁地。
    3. 咨询当地律师了解就最新的法院判例及法院对外国仲裁裁决承认与执行的态度。尽早咨询专业人士,了解韩国法院有哪些其他法域难以获得的救济措施。
    4. 如果当事人优先考虑和解,或偏好和解,可考虑KCAB新出台的国际调解规则。

韩国仲裁制度不断完善,为用户提供高效、可靠的争议解决机制。尽管仍面临挑战,但韩国现代化的仲裁制度和法院坚定支持仲裁的态度让韩国成为了一个理想的争议解决地。

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菲律宾法院坚持尊重仲裁原则

在过去一年中,菲律宾最高法院作出几个重要裁定,坚守尊重仲裁裁决的基本原则。

最高法院在近期几个案件中重申,建筑合同仲裁具有合同性质,在确立当事人的合同意向时,必须以当事人行为为基础。另外,菲律宾建筑业仲裁委员会(CIAC)的管辖权虽然具有法定性质,但其本质上是以当事人意思自治为基础。

CIAC的管辖权

Jose Martin R Tensuan
Jose Martin R Tensuan
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Fleet Marine Cable Solutions Inc v MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services et al (2024)一案中,承包商签订了一份分包合同,由分包商为拟建项目提供部分技术服务,法院须审理的问题是,在此情况下,CIAC对建筑工程争议的法定管辖权是否还。

在该案中,Fleet Marine Cable Solutions(FMCS)签订了一份服务协议,承诺为拟建的一个光纤海底电缆网络项目提供特定技术服务。为履行服务协议项下的合同义务,FMCS又与MJAS Zenith Geomapping and Surveying Services(MJAS)签订了分包协议,将部分任务分包给MJAS。分包协议中包含一项仲裁条款,约定如出现争议,根据国际商会仲裁规则进行仲裁。

FMCS最终以MJAS延误、履约不力及弃置项目为由终止了分包协议,并向CIAC提起仲裁。MJAS对CIAC的管辖权提出异议,理由是分包协议并非建筑合同,争议并非因菲律宾境内的建筑活动产生,或与之相关。

CIAC仲裁庭支持了MJAS的主张,以无管辖权为由驳回了FMCS的申请。FMCS随后诉诸最高法院,对仲裁庭的裁决提出异议。

最高法院援引“自裁管辖”原则,维持了CIAC仲裁庭的无管辖权裁决。法院认为,确立CIAC法定管辖权的最低要求是存在一份建筑合同,即使该合同并非争议的主合同。

在本案中,分包协议所涉交易及由此产生的争议并非建筑相关,服务协议仅表达了双方未来建设光纤海底电缆网络的意向。无论服务协议还是分包协议均未涉及建筑工程的实际实施,而最高法院此前已将“建筑工程”界定为“所有在建筑物或结构上的现场作业,从土地清理到竣工,包括挖掘、搭建、组装和设备安装等”。

Antonio Eduardo S Nachura Jr
Antonio Eduardo S Nachura Jr
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另一方面,在Local Water Utilities Administration v RD Policarpio & Co, Inc (2024)案中,最高法院认定,对建筑合同拥有审批权的实体应被视为合同一方,因此必须接受CIAC的法定管辖。

在该案中,地方水务管理公司(Local Water Utilities Administration,LWUA)作为一家国有或国有控股公司,与布图安市水务局(BCWD)签订了金融援助合同,以实施供水系统改造项目。

在该合同下,LWUA是BCWD的“代理人”,被授权负责项目土建工程的招标、授标、项目审批和授予开工许可。

LWUA随后组织招标并将项目授予RD Policarpio and Co(RDPC)。BCWD与RDPC签订了建筑合同,合同获LWUA批准。

RDPC向CIAC提起仲裁申请,将LWUA和BCWD列为被申请人,称被申请人未支付合同款项。仲裁庭支持了RDPC的主张,认定LWUA与BCWD对RDPC的索赔承担连带责任。LWUA在原救济框架下的上诉失败后,又诉诸最高法院。

最高法院认定,LWUA在促成并批准BCWD与RDPC之间的建筑合同过程中,并不是在履行自己的法定监管职能,这属于民事活动。通过上述行为,LWUA有意识地成为了建筑合同的一方,以保护其作为BCWD贷款人在金融援助合同下的利益。

有关司法干预的澄清

法院进一步认定,鉴于LWUA这个“代理”被授予的和实际行使的自由裁量权的性质和范围,LWUA不纯粹是BCWD的代理人。鉴于当事方的合同安排及义务的性质,以及他们在签约时和之后的行为,LWUA应与BCWD承担连带责任。

最高法院还在另一个案件中澄清了仲裁败诉方可以诉诸哪些司法救济以及这些司法救济的性质。

在Bases Conversion and Development Authority v CJH Development Corporation et al (2024)一案中,最高法院明确了当事人在面对国内仲裁裁决的承认和执行时,在何时可以申请复审令(上级法院向下级法院或政府裁判机构调取案卷的令状)以及这个救济的适用范围。

该案涉及一项关于租赁纠纷的国内仲裁最终裁决。仲裁庭指示双方解除租赁协议,并指示承租方CJH Development Corporation(CJH)腾退场地,同时要求出租方Bases Conversion and Development Authority(BCDA)返还已支付的租金。

经双方当事人申请,最终裁决获得司法确认,法院签发了执行令。由于这个租赁协议有分租行为,CJH提出疑问——法院执行官发出的腾退通知是否涵盖属于案外人的分租户。

上诉法院

Maria Celia H Poblador
Maria Celia H Poblador
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在等待法庭解决这个问题的期间,CJH向上诉法院申请复审令。上诉法院撤销了执行令和腾退通知,裁定仲裁裁决对案外人不予执行。

上诉法院还修改了仲裁裁决,裁定CJH在收到BCDA退款后再腾退场地,并要求BCDA尊重分租合同。为此,上诉法院指示CJH、BCDA及分租户根据租赁协议提起“强制仲裁”,以确定各自的权利。

最高法院确认,对仲裁裁决执行令有异议的,可申请复审令。然而,在本案中,最高法院认为CJH在初审法院审理期间申请复审令,时机过早。

此外,最高法院认定上诉法院撤销执行令和腾退通知以及修改仲裁裁决的行为属越权行为。最高法院强调,法院不得对仲裁机构已决事项作实体审理。根据菲律宾仲裁法律及规则,司法干预应受到限制,法院应尊重仲裁裁决的终局性,仲裁应是诉讼的终点而非起点。

那么,当事人申请复审令的理由有哪些?最高法院最早在Global Medical Centre of Laguna Inc v Ross Systems International Inc (2021) 案中说明了当事人可以申请司法救济的几个有限的情形,这些情形已被写入CIAC最新的仲裁规则。

在Grand Exploit Builder Development Inc v Hoegaarden Realty Corporation (2025)案中,最高法院再次强调,只有在仲裁庭存在腐败、欺诈、渎职、明显偏袒、无能力或超越权限的情形下,当事人可向上诉法院申请复审令,挑战CIAC的仲裁裁决。

在该案中,当事人指控仲裁庭诚信受损或对一方明显偏袒。法院再次重申在审查仲裁裁决时应坚持司法克制和尊重仲裁的原则。除非有明确且确凿的证据表明仲裁庭实施了违宪或非法行为,否则其裁决应予以尊重。

菲律宾的仲裁实践在不断变化和完善中,紧跟商业的发展和实际需求的变化,但依然保持与区域及国际标准一致。

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新加坡近期仲裁裁决相关判例解析

在Wuhu Ruyi Xinbo Investment Partnership (Ltd Partnership) v European Topsoho Sàrl (2025)一案中,因裁决债权人在高等法院的执行程序中未能遵守“限时履行”的命令提交相关文件,导致其执行申请被驳回。

Colin-Seow
Colin Seow
总监
Colin Seow Chambers
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在上诉中,裁决债权人主张,高等法院的“限时履行”命令相当于新设了一个《纽约公约》不存在的拒绝承认和执行外国裁决的理由。

上诉法院驳回了上诉,认为根据《纽约公约》第三条,当事人在向法院申请承认和执行仲裁裁决时,必然要遵守法院的程序规则。因此,高等法院完全有权对当事人不遵守“限时履行”命令的行为作出处置,即使这意味着不予承认和执行裁决。

在Cooperativa Muratori and Cementisti – CMC di Ravenna, Italy v Department of Water Supply & Sewerage Management, Kathmandu and another (2025)案中,新加坡国际商事法院(SICC)作出反诉讼禁令,禁止一方在尼泊尔继续其提起的撤销仲裁庭关于仲裁地裁决的诉讼。

SICC认为,双方在仲裁协议中指定新加坡为“仲裁地”,即选择了新加坡作为仲裁地,因此新加坡法院对该仲裁享有专属司法管辖权。

SICC强调,法院发生反诉讼禁令,其目的是为了执行仲裁协议,在此情况下,传统的基于司法礼让的谨慎干预要求大大减弱。

关于正当程序的质疑

在DJP and others v DJO (2025)案中,上诉法院维持了SICC撤销一个新加坡仲裁裁决的决定。该案中,法院发现仲裁庭的裁决书中有大篇幅复制粘贴了两个以新德里为仲裁地的平行仲裁的裁决内容。三起仲裁的仲裁庭均由同一首席仲裁员主持,但其他仲裁员和代理律师各不相同。

上诉法院认为,仲裁庭从平行仲裁的裁决书中复制粘贴,损害了新加坡仲裁程序的完整性,使得理性旁观者会合理怀疑仲裁庭的决定受到偏见或预判的不当影响。

此外,因为只有首席仲裁员接触到了来自平行仲裁程序的材料,而新加坡仲裁的当事人并未获得这些材料,因此存在违反公平听审原则的问题。

法院还认为,该案的共同仲裁员无法直接获得来自平行仲裁的任何材料或信息,但显然这些内容对新加坡的仲裁结果产生了重大影响,这不符合仲裁员之间“平等预期”的原则,使仲裁的完整性进一步受损。

在DKT v DKU (2025) 案中,法院强调,只有在满足严格标准的情况下,新加坡法院才会因“裁决遗漏”(即仲裁庭未对所有实质性问题做出裁决)而撤销裁决。法院明确了分析“裁决遗漏”异议的框架,并指出越来越多不服裁决的债务人滥用该理由,试图借此重新审查仲裁裁决的实体内容。

法院强调,当事人以此为由挑战仲裁裁决必须满足四个条件:

    1. 争议点已被适当提交仲裁庭裁决;
    2. 该问题对双方争议的解决至关重要;
    3. 仲裁庭完全未考虑该问题;
    4. 这种违反自然正义的行为已造成实际或现实的损害。

国家豁免与禁止重审原则

Violet-Huang-Qianwei
Violet Huang Qianwei
律师
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Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation (2025) 一案源自与Yukos相关的争议,在该案中,俄罗斯联邦试图撤销新加坡高等法院准许执行针对其作出的最终裁决的命令。

俄罗斯联邦提出的理由主要基于《国家豁免法》(1979)(SIA)第3条1款所确立的国家豁免原则。俄罗斯联邦在此基础上主张,此案与SIA第11条规定的“仲裁”例外(即仲裁不适用国家豁免原则)无关,因为俄罗斯联邦并未“以书面形式同意”将相关争议提交仲裁。

SICC分析并遵从此前上诉法院在The Republic of India v Deutsche Telekom AG(2024)案中的判决,认为,在国际商事仲裁的背景下,同样适用跨国问题禁反言原则,这是为了阻止当事人就先前仲裁地法院已判决的事项重新提起诉讼。

SICC还提出,即便当事人主张SIA的国家豁免原则,禁反言原则也同样适用。因此,法律上并不要求新加坡法院在审查SIA国家豁免原则的主张时必须一律以重新审查的方式进行。

在本案中,SICC认定,关于俄罗斯主张国家豁免的事项,在荷兰已有两项仲裁地法院判决,因此,适用禁反言原则。SICC裁定,俄罗斯联邦不得以SIA国家豁免为由挑战最终裁决在新加坡的执行。

Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation案有助于澄清当公法上的国家(主权)豁免原则与私法领域国际商事仲裁交汇时,跨国问题禁反言原则的适用性。

然而,SICC(由James Allsop国际法官在其同意意见中提出)并未就以下问题作出最终结论:即主权豁免作为强行法属“公共政策”,在此情况下,新加坡法院在确认其对一国的管辖权时是否应当遵守某种程序或原则,确保其对该问题作出正确判断,尤其当该国家主张其并未同意国际商事仲裁的决策程序时。

这一点凸显了在界定跨国问题禁反言原则适用边界时的难题,特别是当外国仲裁地法院所裁定的问题(进而可能产生禁反言效力的问题)是国际公法上的重要实质性问题。

未来如果有一个案件需要解决这个问题,法院还需考虑SICC在Cooperativa Muratori and Cementisti – CMC di Ravenna, Italy v Department of Water Suplly & Sewerage Management, Kathmandu and another一案中的裁定。在该案中,SICC认为其有义务根据SIA第3条2款主动审查国家豁免问题,无论该问题是否由任何一方提出。

SICC还指出,SIA规定了“裁判豁免权”和“执行豁免权”,两者分别规定了不同的例外情形。这些因素将让Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation案中所遗留的问题更复杂。

通过本文回顾的部分仲裁相关判例可以看出,新加坡法院不断丰富和深化该领域的法律原则体系,同时也为仲裁领域跨国法治规则的发展作出贡献。这充分体现了新加坡持续发展并巩固其作为本地区首选仲裁中心地位的决心。

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台湾法院对仲裁程序正当性的态度

台湾《仲裁法》于1998年颁布实施,主要以1985年《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》为蓝本。尽管台湾并非《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即《纽约公约》)的签署方,但其《仲裁法》在很大程度上遵循了该公约的基本原则。台湾法院在承认和执行外国仲裁裁决方面一贯表现出支持仲裁的立场。

本文概述了台湾对外国仲裁裁决的承认与执行,并分析了台湾最高法院近期作出的两项判决,这两项判决体现了司法机关在促进仲裁的同时,坚守基本法律原则的灵活做法。第一项判决展现了法院在解释缺乏机构仲裁条款的仲裁协议时的灵活性,第二项判决则更加强调在仲裁程序中保障正当程序权利。

承认外国裁决

Jeffrey Li
李剑非
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近年来,台湾为承认和执行外国仲裁裁决营造了有利环境。台湾法院已承认来自包括但不限于中国香港、新加坡、日本、韩国、美国、德国、法国、意大利、比利时、加拿大、南非、泰国、澳大利亚、俄罗斯、捷克共和国和芬兰等多个法域的裁决。

《仲裁法》就外国仲裁裁决的承认与执行做出了规定。根据《仲裁法》及法院的主流观点,承认与执行程序并不涉及对仲裁裁决实体内容的实质性审查。除《仲裁法》第49条和第50条另有规定外,法院通常有义务承认外国仲裁裁决。第49条规定的拒绝承认法定事由包括违反公共秩序、不可仲裁事项以及缺乏互惠。第50条则进一步规定了拒绝理由,如当事人无行为能力、仲裁协议无效、未遵守正当程序、裁决超出仲裁范围以及仲裁庭组成或仲裁程序存在不规范等。

台湾法院一贯承认外国仲裁裁决。法官在解释和适用承认的形式要件时通常持宽松态度。台湾法院普遍认为,《仲裁法》第49条第2款规定的互惠要求,并不要求外国仲裁所在地的法域必须承认台湾裁决。

这种解释有效促进了外国仲裁裁决的承认。法律条件的用语也支持这种解释。法律规定,如果外国仲裁所在地法院拒绝承认台湾的仲裁裁决,台湾法院可以(而非必须)拒绝承认该法域的外国裁决。

机构仲裁与临时仲裁

根据《仲裁法》第37条第1款,仲裁裁决对当事人具有约束力,并与终审法院判决具有同等效力。

台湾最高法院的多项判决表明,只有经“内政部”核准的仲裁机构作出的裁决才被视为具有约束力并可执行。这一司法立场引发了对临时仲裁裁决可执行性和约束力的质疑。

这一立场也很可能是最高法院近期112台上字第1561号(2024)判决的基础。该判决指出,即使仲裁协议未明确提及特定仲裁机构或仲裁类型,只要未明确排除,仍可将协议解释为机构仲裁协议。

该案被发回高等法院,后者认为,被申请人在该案中对争议实体提出的抗辩和主张,构成对机构仲裁的默示同意。高等法院似乎采取了积极的态度,认定双方已就仲裁机构达成协议。

可以对该判决作扩大解释——即使仲裁协议未明确或未指定仲裁机构规则或管理机构,申请人仍可向仲裁机构提起仲裁。

合理解读该判决,可以认为对机构仲裁协议的宽泛解释,是为了适应台湾法院对临时仲裁裁决性质和可执行性一贯持有的保守立场。

正当程序审查

Tina Hsu
许筑涵
律师
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与《纽约公约》和《联合国国际贸易法委员会示范法》一样,正当程序是《仲裁法》的核心内容。《仲裁法》第23条要求仲裁庭:

    1. 给予各方充分陈述案件的机会;
    2. 对当事人的主张进行调查。

《仲裁法》第40条第1款第3项规定,当事人可援引下述理由向法院申请撤销仲裁裁决:仲裁庭在程序终结前未给予任何一方陈述案件的机会,或任何一方在仲裁过程中未获得适当的代理。

然而,台湾法院在审查仲裁庭违反正当程序的指控时,通常采取较为宽松的标准。现行司法解释认为,只要当事人已被适当通知并有机会陈述意见,仲裁庭并无义务允许当事人就每一争议事项详尽辩论,尤其是在仲裁庭认为现有陈述已足以做出裁决的情况下。

即使当事人主张其未有充分表达的机会,或仲裁庭未能澄清或引导当事人分别就各项争议进行陈述,这些情形通常也不构成违反正当程序。例如,台湾最高法院2024年112台上字第2778号判决即持此观点。

法院极少依据《仲裁法》第23条及第40条第1款第3项撤销仲裁裁决。但在2024年最高法院113台上字第924号判决中,法院以违反正当程序为由撤销了仲裁裁决,在解释仲裁正当程序时,法院表达了一个微妙而值得关注的观点。

最高法院指出,《仲裁法》第23条的立法意旨在于确保仲裁程序遵循正当程序原则。正当程序要求构成仲裁裁决约束力的根本基础,它保障了当事人陈述意见的权利。

仲裁庭在基于特定事实做出任何不可预见的法律见解前,应给予双方合理的陈述机会。若仲裁庭在结案前未给予当事人陈述案件的机会,即构成撤销仲裁裁决的正当理由。

法院进一步说明,在此案中,仲裁庭的裁决完全依据“情势变更原则”,而在仲裁程序的任何阶段,双方当事人均未主张或讨论该原则。

仲裁庭未在庭审终结前给予当事人就该法律依据发表意见的机会,因此该仲裁裁决构成严重违反正当程序,依法应予撤销。

该2024年最高法院判决显示,法院对仲裁程序公正性的要求趋于严格。这具有重要意义,预示着台湾司法在审查仲裁程序正当性时正朝着与国际仲裁标准接轨的方向发展。

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越南打造仲裁友好型司法环境取得重要进展

随着越南经济的持续快速增长并融入全球市场,仲裁已成为投资者、供应商和企业普遍青睐的争议解决方式。自疫情以来,涉及越南当事人的国内仲裁案件和国际仲裁数量显著上升。

这一趋势表明,越来越多的人采用并偏好这种更快捷、更灵活且非公开的争议解决方式。然而,与此同时,外国投资者和企业对仲裁裁决的执行问题也日益关注。

立法动态

Quach-Minh-Tri
Quach Minh Tri
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    1. IFC框架下的仲裁。2025 年的一个里程碑式发展是国会通过的第 222/2025 号决议,设立了越南首个专门的争议解决机构。根据新的国际金融中心(IFC)倡议,越南设立了IFC仲裁中心,采用“一中心两地”模式,在胡志明市和岘港均设有办事处。

IFC 仲裁中心预计将汇聚本地及国际金融和投资领域的专家,为 IFC 成员之间或 IFC 成员与非成员之间的争议提供“专属”解决服务。

第 222 号决议允许争议双方放弃请求法院撤销IFC仲裁中心裁决的权利,这是越南仲裁领域的又一个里程碑。

地方法院必须尊重当事方的弃权协议,这有望解决长期以来外国投资者和企业担心其仲裁裁决在越南被撤销的问题。

这也赋予当事方更大的自由,让他们以更具终局性和高效的方式解决自己的争议,无需担心仲裁裁决日后被撤销,体现了仲裁中的当事人自治原则,并使IFC框架下的争议解决更接近支持仲裁的国际原则。

    1. 管辖权改革。作为国家向两级地方行政模式改革的一部分,越南法院系统也进行了重大重组,极大地改变了法院在处理仲裁相关事务中的管辖权。此前,省级法院负责仲裁程序的所有监督工作,但由于案件负担沉重,效率受限。

自 2025 年 7 月 1 日起,所有区级法院已不复存在,取而代之的是共计355个区域法院,负责几乎所有仲裁相关事务的案件。

区域法院将支持本地仲裁,例如签发证据收集令,并负责受理和处理在越南承认和执行外国仲裁裁决的请求。

外国仲裁裁决在越南执行前必须先经过相关区域法院的承认,而国内仲裁裁决则可直接执行,除非被执行人请求法院撤销该裁决。

值得一提的是,区域法院无权撤销国内仲裁裁决或登记国内临时仲裁裁决。这一权力仅由河内、岘港和胡志明市的省级法院行使。

据悉,立法者此举旨在确保仲裁相关司法审查的质量和一致性,将这些敏感职能保留给这三大城市中经验最丰富、资源最充足的法院。

    1. 明确房地产和 PPP 合同争议的可仲裁性。法律明确规定,法院对土地所有权争议享有专属管辖权,但长期以来,地方法院和研究人员对法院是否对涉及土地的交易(包括租赁、房地产项目转让及房地产公司股权转让等)争议享有专属管辖权存在分歧。

2024 年通过的《土地法修正案》明确规定,“因与土地有关的商业活动产生的争议”可以通过越南商事仲裁解决。

2020 年《公私合营法修正案》(PPP法)也规定,关于“PPP合同及相关合同”的争议可以通过仲裁解决。这些都是积极的发展,有望促进房地产和PPP项目仲裁案件的增加。

机构现代化改革

    1. VIAC eCase平台的推出。2024年6月,越南最具知名度的国内仲裁机构——越南国际仲裁中心(VIAC)推出了eCase平台,这是一个旨在提升程序效率和透明度的数字化界面。该平台提供电子立案、安全的文件管理以及案件实时监控功能。程序步骤、庭审和截止日期的集成通知可与用户的工作日历同步,从而减少行政负担并提升用户体验。这一数字化转型是VIAC在案件管理和仲裁处理方面的重大进步。
    2. VIAC 2025年仲裁规则修订草案。VIAC正制定2025年新版仲裁规则,以吸收国际最佳实践并满足越南仲裁用户的实际需求。拟议的主要修订包括:
      1. VIAC仲裁规则中关于仲裁庭组成的条款;
      2. VIAC仲裁员道德与职业行为准则;
      3. VIAC仲裁员声明;
      4. 更换仲裁员请求的费用表。新规更强调在仲裁庭组成方面的透明与公正,旨在建立更为清晰和公平的仲裁员指定流程。道德准则的引入也有望加强仲裁程序的廉正性,提升企业的信心。

司法趋势

Hoang-Ngoc-Quan
Hoang Ngoc Quan
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2025年上半年,越南法院支持仲裁裁决的判例数量不断增加,司法越来越支持仲裁。据最高人民法院的公开数据库显示,今年上半年,在七起撤销国内仲裁裁决申请中,地方法院在六起案件中作出驳回申请的决定,仅有一起仲裁裁决被撤销。

在对仲裁裁决的审查中,地方法院也正逐步向国际标准靠拢。2025年1月7日,胡志明市法院裁定,合同违约及损害赔偿问题属于仲裁庭的实质性管辖范围,法院拒绝对这些问题及争议实体进行审查。

企业在执行国内仲裁裁决以及将国际仲裁裁决提交越南本地承认和执行时,普遍关注的一个严重问题是,地方法院滥用“违反越南法律基本原则”依据撤销或拒绝承认仲裁裁决。

不过,这个现象已经有所改变。在2025年1月16日做出的第16/2025号裁定中,被申请人主张仲裁庭在同意申请人延期庭审的请求、却拒绝被申请人延期请求时,违反了当事人平等原则。被申请人还认为,仲裁庭关于仲裁语言和逾期付款利率的裁决与双方合同不符,因而侵犯了当事人合同自由原则。在该案中,胡志明市法院认为,被申请人提出的问题已被仲裁庭妥善处理,且被申请人未能证明仲裁庭违反越南法律基本原则,最终维持了仲裁裁决。

这些案例显示出越南司法环境正朝着更加可预测和支持仲裁的方向转变。

对投资者的影响

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Vu Thuy Duong
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近期的法律发展为仲裁提供了更有力的支持,降低了越南仲裁裁决被撤销的比例。然而,这也要求投资者和企业在起草仲裁条款和协议时更加谨慎,只有这样才能真正享受IFC仲裁框架以及《土地法》《PPP法》和其他新法中的相关激励措施。

争议解决条款不应再是“午夜条款”,当事人在起草条款时应作充分考虑,避免出现条款错误,进而影响商业团队的谈判和制定有利条款的努力。

区域法院对外国仲裁裁决在本地的承认具有管辖权,这能否保证对本地实体或资产的执行?仲裁界对裁决执行的确定性有疑虑。

不过,近期公布的法院判例为当事人提供了清晰的指引,让当事人在进行境外仲裁程序时少踩“坑”,提升裁决在越南执行的可能性。无论是在境外仲裁程序前还是进行中,寻求本地法律支持,包括全面检查本地法院在类似争议问题上的判例,都是“未雨绸缪”的明智之举。

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