不止于合规——菲律宾公司治理现状

在当今世界经济格局下，公司透明度、问责制和可持续发展问题越来越受本土和外国投资者关注，无论是私营公司，还是上市公司，在做投资决策时，无一不面临着提升公司治理 水平的压力，这无疑已成为企业战略规划的一部分。

自 21 世纪伊始，各司法管辖区就开始颁布公司治理准则，将公司治理原则和最佳实践汇编成典，规范主要上市公司的治理。

在菲律和提升财务报告和披露的透明度。宾，新修订的《公司法》引入了改善公司治理实践的若干规定，如任命独立董事

菲律宾证券交易委员会(SEC)发布了几份公告，旨在进一步加强私营部门的良好公司治理。最新发布的两则公告分别是：

(1)《2009 年 SEC 第 6 号公告，又称《公司治理准则（修订）》；以及

(2)《2016 年 SEC 第 19 号公告，又称《上市公司治理则》。

上述公告旨在提升良好公司治理的标准。《公司治理准则（修订）》通常适用于上市公司和持有 SEC 二级许可证的公司，而《上市公司治理准则》涵盖了在菲律宾证券交易所上市的公司。

菲律宾中央银行(Bank Bangko Sentral ng Pilipinas)和保险委员会(IC)等其他监管机构也分别针对各自监管的机构发布关于提升公司治理水平的条例。

一般而言，菲律宾关于公司治理的法规属强制性规定，适用于上市公司或持有菲律宾证券交易委员会、菲律宾中央银行和保险委员会二级许可证的公司。当然，其他私营公司也可以自愿采用现有公告中包含的原则和规则，践行机构最佳实践。

良好的公司治理

在菲律宾，公司治理通常被定义为管理公司董事会绩效及其对股东职责和责任的规则、系统和流程框架。

但究竟何为“良好的公司治理”？

良好的公司治理由多项因素组成，以下列出几大关键因素：

(1) 存在内部治理框架。在公司治理方面，没有“放之四海皆准”的框架。究竟采用何种公司治理原则和最佳实践，取决于公司的运营规模、风险状况、经营性质和复杂度。内部治理框架的存在表明，公司承诺通过践行一套原则来确保：

1. (a) 董事会具备能力、恪守承诺和保持独立，
2. (b)董事会充分知悉自身的角色和责任，
3. (c)内部控制和风险管理系统行之有效，以及(d)对股东和其他利益相关者等切实履行责任。

(2) 定期董事会评估和董事培训。董事必须及时了解公司所属行业适用的法律法规的
发展动态。菲律宾公司治理条例建议首次担任董事的人员参加 8 小时的入职培训课程，每年参加至少 4 小时的年度继续培训课程。这些课程旨在提升董事会绩效，确保董事具备持续履职的资格。

(3) 公司透明度和披露情况。透明度是良好公司治理遵循的核心原则之一。如果公司设有清晰的披露政策和程序，依据这套规则向监管机构和其他股东披露财务和非财务信息，则表明公司对利益相关者秉承负责的态度。此举又转而确保了公司利益相关者的充分知情权，让他们对决策过程充满信心。

(4) 加强保护股东权利。决定公司是否遵循良好公司治理原则的另一项关键因素是，公司制定了相关政策来保护利益相关者的权益，保证其权利得到实现。特别是当利益相关者的权利未被法律或行政条例所涵盖，而公司却自愿制定和执行相关政策和方案来保障利益相关者的权益，这更彰显公司推动和保障利益相关者权利的决心。

为何公司治理作用重大

公司治理作用重大，它指导着公司业务运营的方方面面。公司治理决定组织的政策和计划，进而影响董事会、管理层、员工和其他利益相关者的个人和集体行为。这对于有效决策和提高组织绩效至关重要。

决策过程得到完善，可以从整体上提升股东、员工、客户、供应商、投资者、债权人、政府机构、监管机构、竞争对手和社区等利益相关者对公司的信任和信心。各种独立研究证实，公司治理能够提高公司声誉。

此外，采用有效的公司治理可以降低财务风险，因为公司可以依托公司治理搭建的体系了解自身风险承受能力，从而预先确定如何规避、管理或降低此等风险。

一家声誉良好的公司极有可能发展为一家成功的公司。一个以高治理标准闻名、具有良好声誉的品牌和组织，不仅能获得消费者和第三方合作伙伴的青睐，在投资者日益看重公司治理实践的今天，也更能吸引投资者的关注。

改革及标准上调

但菲律宾现已出台的公司治理规则并不适用于私营公司或没有监管机构二级许可证的公司。此外，公司治理原则的落实与执行仍然是菲律宾面临的主要挑战。

因此，私营和公共部门都应对改革持开放态度，以全面提高菲律宾公司治理的标准。

任何一家公司，无论是否受法律法规的约束，都应主动践行良好公司治理的最佳实践。短期目标和利润固然重要，但切忌“因小失大”。

公司必须以创造长期价值为目标，将之深入融入到组织内部。对受监管的公司和上市公司而言，重形式——按合规要求提交书面报告，更应重视效果——在业务运营中切实贯彻这些治理原则。

而对于私营和非上市公司而言，虽然不受这些强制性规定的约束，也应评估如何将这些成熟的公司治理原则、建议和最佳实践融入到公司内部。

监管机构有责任确保其监管范围内的各家组织制定、建立并落实适当的标准和实践。监管机构可考虑发布一份全面的公司治理最佳实践手册或准则，将私人公司纳入适用范围，在手册或准则中制定激励措拖，推动市场参与者遵循该手册或准则。

监管机构还可以考虑为公司设定明确的目标和报告原则，这些目标和报告不仅涵盖公司的财务投入和产出，还应纳入公司的非财务目标和社会影响。

菲律宾证券交易委员会、菲律宾中央银行和保险委员会必须持续接收利益相关者的反馈，以确保更全面、更准确地了解菲律宾公司治理格局的现状及其发展动态。

虽然研究表明，公司治理原则在菲律宾公司之中日益普及，不同利益相关者也在努力建立和推行这些原则，但各种全球挑战造成经济环境不断演变，现有公司治理实践需要持续发展适应新形势。为营造更成熟的公司治理环境，菲律宾还需要付诸更多努力。