シンガポールの裁判所が裁定の有効性確認に強固なアプローチを採用

シンガポールの裁判所は、仲裁に関連した堅固な法理論開発の最前線に立っており、司法の介入を最小限に抑えるという原則と、仲裁における当事者の意図に沿いながら、公共政策や礼譲など、他の考慮事項とのバランスを取っています。シンガポール国際仲裁センター（SIAC）は、2024年４月に公表された2023年の年次報告書において、2023年は66の管轄区域の当事者によって新たに663件の案件が提起され、過去２番目に多い件数を記録したことを明らかにしました。

承認と執行

シンガポールの裁判所は、執行を拒もうとする根拠のない抵抗を退けることで、裁定の有効性を維持する強固なアプローチを採用しています。Government of the Lao People’s Democratic Republic v Lao Holdings NV（2024年）では、シンガポール国際商事裁判所（SICC）は、仲裁当事者とその弁護士との間の報酬契約の取り決めが非開示であったとしても、ICSIDの裁定を取り消すために必要な高い基準を満たすものではないと判断しました。

裁判所は、以前の審理で報酬契約に対する異議を提起し損なった当事者が、取り消し申請で再度それを提起するのは、手続きの濫用であると見なしました。さらにSICCは、クライアントが支払うべき金額と同等またはそれ以下の金額を請求する場合、仲裁当事者に報酬契約を開示する義務はないと判断しました。

執行に対する強固なアプローチは、Hilton International Manage (Maldives) Pvt Ltd v Sun Travels & Tours Pvt Ltd（2024年）においても見られ、裁判所は支払いを怠った債務者企業に対して法定最高額の10万シンガポール・ドル（7万5600米ドル）の罰金を科し、その企業が履行していないことを知っていた取締役に対して１年間の懲役刑を科しました。

この状況は、判決債権者が８年間にわたって裁定による利益を享受できなかったことを考えると、特に悪質です。

訴訟差し止め命令に関しては、裁判所は一般的に仲裁を支持するアプローチを採用しており、当事者の仲裁の意図を支持する傾向にあります。

Gate Gourmet Korea Co Ltd and others v Asiana Airlines, Inc（2023年）では、裁判所は、外国での不法行為訴訟は関連する仲裁条項の対象となると判断し、当事者が禁止された訴訟手続きにおいて共同不法行為者であったことから、仲裁合意の当事者ではない人々にとって利益となるように、訴訟差し止め命令を認めました。

裁判所は、仲裁合意は、基本となる契約から生じる不法行為訴訟を対象としており、共同不法行為者として関わっている仲裁合意の非当事者も、仲裁条項の適用を受ける権利があると判断しました。

仲裁廷の管轄権

CNA v CNB and another（2024年）では、控訴人は2000年に結ばれた、シンガポール法に準拠している仲裁条項に基づいて、ICC規則の下で仲裁廷が下した裁定の一部を取り消すことを求めました。控訴人は、2017年の当事者間の後継合意が、以前の仲裁合意に取って代わったのだと主張しました。

2017年の延長合意には、中華人民共和国の法律を適用して、すべての紛争を上海国際仲裁センターで解決するという仲裁合意が含まれていました。控訴裁判所は、2017年の延長合意が2000年の当事者間の以前の合意に優先されるものであり仲裁廷には管轄権がない、という主張を退けました。

2017年の延長合意の文言は、2000年の合意で確立された以前の管轄権の根拠を取り除いたものではありませんでした。後継合意が、進行中の仲裁に影響を与えるためには、より明確な条項が必要です。CNA v CNBの事実関係に基づいて、裁判所は、2017年の延長合意が、ICC仲裁に関する管轄権の異議を捏造するために締結されたものである、と判断しました。

適正手続きと自然的正義

控訴裁判所は、CVV and others v CWB（2024年）において、仲裁廷が理由を提示する義務の範囲を明確にしました。裁判所は、モデル法第31条第２項に基づいて、仲裁廷には理由を示す一般的な義務があるものの、仲裁廷が十分な理由を示さなかったこと自体が裁定を取り消す理由になるかどうかは確定していない、と指摘しました。

さらに裁判所は、仲裁廷の理由を示す義務の範囲も確定していないとしました。公開裁判の裁判手続きでは、裁判所が理由を提示し、それを控訴裁判所が審査するのに対して、仲裁手続きには非公開であり、実質的に同水準の審査を受けることはありません。

裁判所はこれらの未解決の問題について最終的な結論は出しませんでしたが、裁判所の見解では、理由を示す義務に関して仲裁廷が同等の基準に従う可能性は低く、適正手続き違反であると立証するには、不十分な理由が非常に深刻で明白なものでなければならないことを示しています。

控訴裁判所がCVV v CWBにおいて、仲裁廷の理由を示す義務は司法上の基準に従うものではないとした判決は、DGE v DGF（2024年）でも踏襲されました。

さらに、裁判所はDGE v DGFにおいて、仲裁廷は証拠の評価の段階すべてを説明する必要はなく、仲裁廷が特定の証拠に他の証拠よりも重きを置いたことが「明らかにはっきりしている」場合には、さらなる説明は不要であると判断しました。

DBL v DBM（2024年）では、控訴裁判所は、仲裁中に異議を提起することで仲裁廷の行為に異論を唱えなかった当事者は、後になって取り消し申請をして自然正義違反を主張することはできないと判断しました。

控訴人は、仲裁中に被告の弁護士が提示した特定の証拠に問題があり、その証拠に対処する合理的かつ公正な機会が与えられなかったと反論しました。

これらの異議は仲裁廷での手続き中には提起されていませんでした。

裁判所は、控訴人が裁判手続きでのみ、そのような異議を提起したことについて、機会主義的であると見なしました。

裁判所はまた、自然正義の原則は、仲裁廷が提出された意見すべてに回答することを要求するものではなく、重要な問題にのみ対処することを要求しているのだと明確にしました。さらに裁判所は、自然正義の違反があったとしても、違反によって実際に、または実質的な不利益が生じた場合にのみ介入するという、これまでの判決を支持しました。

DBL v DBMにおいて裁判所は、仲裁廷が控訴人の一部の主張を認めたとしても、仲裁手続きの最終裁定は、意味を持った形で変わることはなかったであろうと判断しました。

裁定の最終性

国際仲裁法第２条第１項に定義されている裁定とは、「紛争の本質に関する仲裁廷の決定のことを指し、暫定的な、中間的な、部分的な裁定を含むが、第28条に基づく命令または指示は除く」ものとされています。

当事者は通常、仲裁手続の終了時にすべての未解決の問題に対処するような最終裁定の執行を求めます。ここで問題となるのは、条件付き裁定も最終裁定の定義に含まれるかどうかです。条件付き裁定とは、勝訴した当事者が第三者に一定額を支払う必要があるかどうかなど、他の事象を条件にして、金額に関する裁定を行うことを指します。

Voltas Ltd v York International Pte Ltd（2024年）では、控訴裁判所がこの問題に取り組む機会がありました。裁判所は、条件付き裁定ですべての未解決の請求が処理され、執行裁判所が裁定の条件が満たされているかどうかを判断できる場合には、条件付き裁定が最終裁定となり得ると判断しました。

仲裁廷が紛争の本質について判断を下し、条件付き裁定が既判力（”res judicata”／最終的なものと見なされる）を有し、仲裁人が職務を終了（”functus officio”／再審査は不可）している場合、条件付き裁定は最終裁定となり得ます。

同判決において、裁判所はまた、仲裁廷が最終裁定を下す際に、その管轄権を明示的に留保すべき状況についても徹底的に検討しています。さもなければ、最終裁定の後は、仲裁廷の権限は終了することになります。

管轄権の暗黙の留保は、最終裁定を下した後に、仲裁廷の権限が終了するという国際仲裁法の制度と矛盾することになります。

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