并购机制

受多重因素影响，并购市场近年来有起有伏，但大多数律师事务所都看好并购市场的前景，预期并购活动将回暖。本法律指南探讨四个主要市场的并购现状。

印度并购法律解析

在全球利率上升和通胀高企的2023年，印度并购市场活动虽有较大起伏，但总体保持韧性，对国际投资者的吸引力增强。这将进一步巩固印度作为亚太地区并购活动中心的地位。尽管全球并购市场低迷，处于快车道的印度市场仍在加速前进，年增长率预计为6%到7%，并有望至进一步达到并突破8%。

并购市场在2023年呈现交易数量和金额双降的局面（分别下滑10%和27%），但在2024年一季度有所回暖，环比与同比均有显著增加。中型企业利用横向并购作为工具，通过整合市场主体来扩大经营规模，贡献了近一半的并购交易。大型企业集团则通过并购实现多元化经营，在核心业务之外打造新的增长渠道。

并购交易结构

企业利用并购实现市场拓展、规模经济效应或多元化等战略目标，交易结构体现在条款、对价、合法性以及交易各方之间的风险回报分配方面。

最常见的并购交易类型如下：

（1）收购。
收购方式包括：
（a）一级市场投资，即投资者直接从发行人收购股份
（b）二级市场购买，即投资者从发行人以外的来源（例如发起人、员工和现有投资者）购买股份。这种交易的文件包括股东协议和买卖双方之间的股份购买协议。

（2）2013年《公司法》下的合并。
印度的兼并和合并流程由国家公司法法庭（NCLT）执行，通常耗时较长，但快速合并是一个例外，经中央政府批准后可以绕过国家公司法法庭。此外，2018年《外汇管理（跨境合并）条例》针对跨境合并交易建立了监管框架，确保并购交易遵守印度央行规定的条件，其中若干条件已在印度实施。《破产法》为收购方提供了参与公司重组的机会，包括合并与兼并，作为破产重整计划的一部分，以帮助陷入困境的企业债务人实现价值的最大化。

（3）资产及业务购买。
在印度，收购重大公司资产或公司业务是另一种常见的并购模式。这类交易除签订转让契据外，还需要业务转让协议或资产购买协议。

监管架构

印度的监管框架提供了不同的投资路径，依交易使用的投资工具不同而不同。并购活动适用的法律主要包括：2013年《公司法》、1872年《印度合同法》、1992年《印度证券交易委员会法》、1999年《外汇管理法》、1961年《所得税法》、2002年《竞争法》以及2016年《破产法》。

这些法律通常有配套的实施规则、条例和通知，部分法律另有通告或其他政策文件补充。此外，还有针对具体行业的法律以及各邦和地方的条例，它们共同塑造了印度的法律架构。

并购法律的最新动态

随着科技的发展和经济发展需求的变化，印度的并购监管制度也与时俱进，确保投资者顺利完成收购过程。2023年，监管部门动作不断，主要成果如下：

（1）证券的强制无纸化。
印度企业事务部（MCA）要求所有私人公司（截至2023年3月31日被归类为小公司的除外）以无纸化形式发行证券，自2024年9月30日起促进所有存量证券的无纸化，以协调私人公司与上市公司的监管，提高业务效率、股份转让的透明度，并减少与股份权属有关的法律纠纷。

（2）快速合并。
为加快印度企业的合并进程，企业事务部缩短了中央政府确认合并方案的时间，并引入了“视同批准”的概念——在出现异议但中央政府在60天内未采取任何行动时“视同批准”。

（3）印度竞争法的主要修正案。
在进行不正当竞争审查时，除传统的资产和营业额指标外，增加了交易价值阈值的审查指标。此外，印度竞争委员会（CCI）批准合并的总体时间表从210天缩短为150天。通过这些修正案，竞争委员会在评估控制程度时采用的“重大影响”标准也通过修正案被式正纳入法律。

（4）上市公司证券在境外证券交易所上市。
监管部门允许特定类别的上市公司在允许的境外司法管辖区内获准的证券交易所发行证券以实现在境外上市的目的。

（5）市场传闻澄清。
印度证券交易委员会要求上市公司确认、否认或澄清任何可能导致股价出现“重大变动”的媒体报道消息，该项强制性要求的生效日期如下：对市值排名最高的100家上市公司，自2024年6月1日起生效；对市值排名紧随随后的150家上市公司，自2024年12月1日起生效。

（6）印度数据隐私制度的发展。
印度2023年《数字个人数据保护法》自2023年8月11日起生效，将取代印度2000年《信息技术法》第43A节项下的现行数据保护条例及其配套规则。并购并易涉及数据共享的，也将受该法影响，需要取得数据主体的明确同意。

并购活动增长加速

数据分析和人工智能（AI）技术正在重塑并购业务格局，它们能够帮助并购交易的各方做出更明智更快的决策。已有企业利用生成式人工智能技术激发创新、开展深度数据分析和自动化处理日常任务。

这一趋势在一些备受关注的收购中尤为明显，比如大数据巨头Databricks以13亿美元的价格收购人工智能初创公司MosaicML，以及汤森路透公司（Thomson Reuters）以6.5亿美元收购法律初创公司Casetext。另外，目标公司的合规实践也越来越受关注，尤其是外汇和企业合规中ESG合规所反映的可持续发展措施。

根据印度新组建政府的施政报告，新一届政府将重点发展基础设施、国防、旅游、农业、住房和制造业部门，这些领域的投资规模有望增加。

印度并购市场增长迅猛，重大并购案例包括：

（1）通过对Jaypee Infratech的战略收购，Suraksha Realty在竞争激烈的房地产行业巩固了自己的地位。该交易金额约24.5亿美元，创下了印度最大并购案的纪录。

（2）比利时电信运营商Proximus Opal通过强制要约收购和私人购买市场股份的方式，收购了印度软件即服务（SaaS）公司Route Mobile的大多数股权（约82.70%）。

（3）印度星空传媒公司（Star India Private）、华特迪士尼公司（Walt Disney Co）和Viacom 18 Media Private公司成立的合资公司估值约45.3亿美元，成为电信和娱乐行业最大的交易之一。

（4）印度信实工业有限公司（RIL）收购了Brookfield Infra-Digital Realty公司 33.33%的股份成立了一家合资企业，以在印度建设数据中心。

面临的挑战

地缘政治紧张局势和内向型经济是印度市场面临的两大挑战。印度市场的交易估值也不可避免地受到印度预期经济增长以及印度市场相对于全球同业的溢价的影响。

ZestMoney和Frontrow的倒闭给了市场一个教训。投资者对资本密集型业务的兴趣已经开始下降，现在，投资者更关注企业在投资阶段是否已有可行的盈利途径。投资者鼓励企业采用更精益的运营模式，不再重复过去的融资游戏——以增长为导向的毫无节制的超级扩张，而是更重视现金流。

结论

印度在全球经济格局中继续扮演着关键角色。印度经济总量预计将在2025年达到5万亿美元，更受全球投资业青睐。预计金融服务、科技、医药、医疗保健和工业板块在国内交易市场将持续活跃，创造更高的交易金额，将市场蛋糕做大。

2024年，预计科技行业的对内跨境并购业务增速将拔得头筹。无论是国际投资人还是国内投资人，在并购印度企业时，务必了解过去的判例，紧跟法律和监管变化，扫清监管障碍，确保交易能够顺利进行。

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日本各类并购交易结构解析

股份转让和公开要约收购。股份转让通过购买目标公司原股东持有的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。该行为实质上构成买卖双方之间的股份购买协议。交易形式也可以是日本公司与外国公司之间的跨境股份转让，或外国公司之间的跨境股份转让。

股份转让的优点是交易过程相对简单。除非目标公司合同中有控制权变更条款，否则无须取得债权人或合同对方的同意（包括员工个人的同意）。与之形成对比的是业务转让，原则上，负债和合同的转让需要取得债权人和合同对方的同意。

公开要约收购（TOB）是收购上市公司股份的最重要方式之一，其具体形式是在市场之外向大量非特定人士发出要约。由于大量股份是在市场之外收购的，公开要约收购法规要求充分披露信息并平等对待股东（公平出售机会）。涉及外国公司的，只要目标公司股份在日本公开要约收购法规的监管范围之内，这些法规同样适用于外国公司。

合并、公司拆分和业务转让。合并是一种组织重构行为，将多家公司合并成一家公司。公司拆分也属于组织重构，旨在将一家公司的业务相关权利和义务全部或部分剥离，并转移至另一家公司。公司分立的一个法律效力是剥离的权利和义务由继承公司或新成立的公司整体受让。

公司拆分的优势在于整体转让目标资产、负债和合同，无需逐项同意。此外，如果符合税法项下有关合资格公司拆分的规定，还可以获得转让损益递延纳税的好处。

业务转让指一家公司将其全部或部分业务转让给另一家公司。业务转让中一个显著的特点是资产和负债须分别签订交易合同逐项转让和受让，而合并或公司拆分则是整体受让。

业务转让的优势在于，它可以选择性地收购一家公司的部分业务，从而相对容易防范或有负债风险。

由于日本《公司法》中“公司”的定义不包括外国公司，日本不允许与外国公司进行跨境合并和开展公司拆分。

但在实践中，可以采用三角合并或三角拆分的方法变通。日本《公司法》并无明文限制与外国公司开展业务转让，因而跨境业务转让在日本是准许的。

部分股份交换。2021年3月颁布的日本《公司法》修正案引入了部分股份交换。部分股份交换也是一种组织重构，一家公司收购另一家公司之股份，收购对价为收购方自身发行的股份，从而使被收购公司成为一家子公司。

与合并和股份交换不同，部分股份交换允许只收购另一家公司的部分股份，无需接受监察人员的调查，也不受制于实物出资（以现金以外的财产出资）限制。

税法也允许对部分股份交换产生的损益递延征税，从而促进部分股份交换的推广实施。根据日本现行《公司法》，有限责任公司（Godo Kaisha）不能采取部分股份交换形式，也不得与外国公司开展部分股份交换，但预计很快会出台新的修正案允许与外国公司开展部分股份交换。

跨境并购法律法规

法律法规概述。日本国内适用于并购活动的法律法规包括《公司法》、《金融工具与交易法》、《禁止私人垄断与维护公平交易法》（《反垄断法》）和《证券上市条例》。此外，跨境并购还受《外汇与外贸法》（《外汇法》）约束。目标公司经营涉及特定业务的，可能还受到相关行业法规的规制。本文着重介绍《反垄断法》和《外汇法》。

《反垄断法》。《反垄断法》禁止开展任何严重限制行业竞争的股份收购、合并、公司拆分和业务转让（业务合并）交易，日本公平贸易委员会（JFTC）将对交易发出禁止令。业务合并达到法定门槛值的，须事先申报。触发事先申报义务的门槛因交易类型而异，但通常都包括一项营业额标准，即所涉公司和目标公司的国内销售额达到了某一门槛值。

在公平贸易委员会收到申报后的30天内，不得开展企业合并。在此期间，公平贸易委员会将确定：

（1）企业合并是否符合《反垄断法》规定；
（2）是否需要进一步开展详细审查；或
（3）是否应履行自愿程序，消除疑似违规行为。

如出现上述第（2）项情况，公平贸易委员会将启动二次审查，历时半年到一年。如出现第（3）项情况，须向公平贸易委员会提交一份补救措施计划，经公平贸易委员会确认能够有效消除疑似违规，并确保其稳妥实施，这可能需要大量时间方可完成。

《外汇法》。《外汇法》要求部分外国投资者的外国直接投资和特定收购交易必须事先申报。须予事先申报的交易包括收购日本非上市公司的股份或权益，以及与关联方共同持有上市公司1%或以上的股份或表决权。通过股份转让开展并购交易的，有必要注意《外汇法》的适用情况。

最常见的争议点是目标公司的业务是否属于指定行业。指定行业的范围广泛，通常从国家安全、公共秩序、公众安全及日本经济顺利运行的角度划定。

在实践中，如果不清楚目标公司的业务是否属于指定行业，则需要开展尽职调查作出判断。确须事先申报的，必须向日本央行提交事先申报表格，在央行收到表格后的30天内不得开展交易。

如果监管部门在对外国投资者属性、发行公司属性以及投资的性质和目的进行审查后认为外国直接投资不会损害国家安全，则禁止期限可以缩短到两周左右。

近期热点

《企业收购指引》（2023年8月31日实施）。指引从制订公平规则的角度出发，就收购上市公司管理控制权交易提出了基本原则和最佳实践。

尽管指引不具有法律约束力，但建议收购日本上市公司的企业遵守该指引，预计被收购的日本公司也将遵照该指引行事。

颁布经修订的《金融工具与交易法》，扩大强制性公开收购义务范围（2024年5月15日颁布）。重大修订包括扩大强制性公开要约收购法律法规的范围，将强制性公开要约收购的门槛从目前的三分之一（约33%）降低到30%，将市场内交易纳入强制性公开收购法律法规的适用范围，明确大量持股报告制度的适用范围并说明例外情况。

这些修正案定于颁布后两年内实施。

《公司法》修正案提案允许外国公司参与部分股份交换。目前，在日本并购交易中，如要通过部分股份交换的方式使另一家公司成为子公司，交易双方都必须是日本公司。《公司法》修正案提案预计将在2024财年提交审议，提案允许外国公司通过部分股份交换的方式开展并购交易。

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俄罗斯并购市场概况及趋势

和全球市场一样，俄罗斯并购市场在2023年也经历了交易数量和平均交易额双双下降的局面，背后的主要经济因素是通胀高企和汇率波动。

此外，俄罗斯并购市场持续受到地缘政治局势影响。尽管俄罗斯仍在试图加深与亚洲、中东、拉美和非洲各国的商业合作，但它与欧盟和美国长期以来的合作伙伴关系几乎已全部断绝。因此，除了上述经济因素之外，缺少外国投资也是俄罗斯并购市场的一个短板。

不过，俄罗斯并购市场于2023年底及2024年初缓慢复苏，本土市场主体之间的交易及来自欧盟和美国之外的国家和地区的新的外国投资者的投资数量开始上升。

因此，预计2024年俄罗斯并购市场的交易数量将持续增长，尤其是在科技、农业、建筑和房地产开发部门。

俄罗斯市场今年主要呈现出以下趋势：

• 从退出的外国投资者收购资产，并转售给战略投资者或行业领头羊；
• 外国投资者撤资后对余下企业资产进行重组以维持运营；
• 东欧和亚洲投资者对俄罗斯资产的兴趣增加；
• 集团公司继续通过合并扩展市场份额，同时通过纵向整合进入新的业务板块；
• 始于2022年的外国公司（主要是欧盟和美国企业）撤退潮仍在继续，尽管势头已大为减弱；以及

过去常用的西方信贷融资渠道丧失，叠加贷款利率大幅上升，也引发了国内各行各业不同规模企业的IPO和增发热潮。

交易结构

依交易方的不同，并购交易结构分为两大类。

第一类并购交易涉及外国企业的撤资，他们迫于欧盟、美国和英国的制裁压力而退出。该类交易基本上按简化流程及非市场条款进行。这类交易的特征如下：

• 严重限制或完全排除卖方责任；
• 向买方提供的陈述与保证、赔偿条款数量大幅减少（通常仅限于权属和主体资格条款）；
• 出售资产的市场价值折让达到或超过50%；以及
• 2022年前俄罗斯市场的仲裁机构选择有些不同寻常；当事各方倾向于选择香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心或其他外国（例如独联体国家的仲裁机构）或国内仲裁机构，而不是国际商会、伦敦国际仲裁法院和斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）。

第二类并购交易为俄罗斯本土市场主体之间的交易，通常按市场标准并购条款进行，包括：

• 公平定价和各种价格调整机制；
• 完备的卖方保证和声明；
• 严格的卖方责任及对买方的额外补偿；
• 交易前及交易后的各类条件；以及
• 争议往往提交国内仲裁，较少提交国家商事法院。

每项交易都可能涉及上述两种趋势的要素，只是程度不一，具体取决于交易各方、交易目标和其他情形（收购新资产、一方面临国际制裁、现有股权重组等）。

至于并购交易的类型，市场主体可选择资产交易和股份交易，具体选择通常取决于收购的资产、所有权结构、预期时间以及交易所涉及的税务负担。到目前为止，股份交易因其期限较短以及税负较低，相比资产交易更受市场主体青睐。

关键法律与监管问题

过去几年，俄罗斯的法律和监管环境对外国投资者而言变得更加复杂，但相比2022年，2024年有了更高的确定性。相关要求更加清晰易懂，审批流程更加完善明确。

就并购交易而言，法律框架由“反制裁”法规主导，这些法规旨在保护本国经济和金融体系，与美国、欧盟和英国施加的外部限制针锋相对。因此，所有涉外交易继续面临更严格的监管审查，无论所涉外国公司来自哪个国家或地区。

反制裁法规将所有外国国家分为两大类——“不友好”国家和其他国家。确定投资者所属国家类别对于识别交易适用的监管要求至关重要。

“不友好”国家指对俄罗斯施加制裁或采取其他限制性措施的国家和地区，包括美国、英国和英联邦国家、所有欧盟成员国、日本、新加坡、韩国、台湾地区以及俄罗斯政府所列名单上的其他国家和地区。

不符合“不友好”条件且不在俄罗斯政府名单上的国家包括中国、印度、土耳其、阿联酋和独立国家联合体（独联体）成员国。

所有涉及俄罗斯资产（即权益资本、房地产和知识产权）的交易，如果其中至少一方来自“不友好”国家，或受来自该国的个人或实体直接或间接控制，且标的资产所属行业为战略性行业（能源、燃料、银行等），则须经俄罗斯政府的专门机构（政府委员会）或俄罗斯总统审查与批准。该等交易应符合相关标准，具体包括：

• 购买价格为市场价值的50%或以下；
• 交易完成后，买方须满足若干关键绩效指标（KPI），包括员工留任及达成若干收入或其他业务KPI；以及
• 向俄罗斯联邦预算强制缴纳相当于交易额15-25%左右的金额，如果交易额是名义交易额，则缴纳相当于资产市场价值15-25%左右的金额。

政府委员会可在其认为适当的情况下补充其他要求或条件让交易各方遵守。

在某些情况下，如果交易交款涉及复杂的支付结构或以欧元或美元为支付货币，还需取得俄罗斯中央银行或财政部的初步批准。

交易的审批期限不确定，从几周到六七个月不等，甚至更长。

不仅纯粹的并购交易需要得到政府委员会的初步批准，其他交易（如股东协议、股份质押等）导致来自“不友好”国家的外国投资者确立、改变或终止对俄罗斯实体控制权的，同样需要取得政府委员会的初步批准。

上述限制适用于涉及“不友好”国家投资者的任何交易，包括将俄罗斯企业出售给“友好”外国投资者或国内市场主体的交易。不过，一旦成功扫清了所有监管障碍，买方通常能够以市场价值50%的折扣获得优质资产。

俄罗斯现有的反制裁法规，叠加外部制裁加码，导致并购交易的法务事项出现了新的发展。

俄罗斯交易方获得外国法律服务的机会严重受限，这导致更多的交易将适用法律选择从英国法转向香港、新加坡或俄罗斯法，即使交易涉及外方。英国法曾是涉外并购交易的首选适用法律。

交易双方不得不选择那些仍然愿意服务涉俄交易且不在“不友好”国家或地区的争议解决机构。

最后，外汇和银行机构的准入限制，迫使并购交易的各方尽可能以中国、阿联酋和俄罗斯货币与外国合作伙伴进行结算，或寻求新的非常规支付和转帐方式。

并购展望

上述限制和挑战要求外国投资者和俄罗斯国内投资者在谈判和执行涉俄资产并购交易时格外审慎。但是，俄罗斯经济发展的新阶段（国产化趋势，以及确保产品的整个生命周期实现国内循环）、大型国际公司撤离俄罗斯资产以及俄罗斯企业对融资和融智的持续需求，共同形成了新的市场格局，对于愿意适应和应对俄罗斯内外监管限制和要求的投资者而言，是非常好的入场机会。

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台湾公司治理法律促进岛内投资

台湾的公司治理监管制度涵盖一系列法律、法规以及行政指引和规则。一般而言，所有在台湾注册成立的公司都应遵守台湾《公司法》。在台湾证券交易所（TWSE）或证券柜台买卖中心（TPEx，柜买中心）上市的公司还须遵守《证券交易法》（SEA）和金融监督管理委员会（FSC）颁布的相关条例，以及台湾证券交易所和柜买中心颁布的规则，如《上市上柜公司治理实务守则》。

根据台湾《公司法》，股份有限公司的治理由董事会、股东和监事实施。除若干特定情形需要取得股东批准外，董事会经股东授权可对公司经营行使酌情权。

董事会对公司负有信托责任，确保其决定符合公司及其股东的最佳利益。监事负责监督董事及管理层的行为，并有权检查及审核公司的账目及财务帐薄。

为加强上市公司治理，台湾《证券交易法》及其修正案建立了严格的内控机制，包括引入独立董事制度、强制要求设立审计和薪酬委员会、注册会计师审计和鉴证要求、公司重大信息的强制披露、重大资产收购或处置程序以及公司的重大财务或经营行为。

公司治理：交易

台湾《企业并购法》（“《并购法》”）已经颁布，旨在促进和规范台湾岛内的并购活动。自2016年对《并购法》修订以来，上市公司在董事会就并购交易通过任何决议之前，必须成立一个并购专门委员会，或指定现有的审计委员会审查并购计划和相关交易的公平性和合理性。

并购委员会或审计委员会必须就收购价格的公平性寻求独立专家意见，并将结果上报董事会和股东会。

为防止利益冲突，在交易中拥有个人利益的董事或股东，在董事会或股东会上应予以回避，放弃表决权。但为了进一步改善并购环境，《并购法》明确规定，如果一家公司持有参与合并、收购或股份互换的另一家公司的股份，或任命己方代表担任另一家参与交易公司的董事，该公司及其代表都可以对有关提案进行表决。

立法宗旨已明确说明，此类“先购买、后合并”的情形很常见，不大可能损害公司的利益；因此，不需要放弃表决权。

经董事会批准后，并购交易方案将提交股东会。股东如以书面或口头提出异议，并于股东会举行前或举行期间以书面记录后，可放弃表决权，同时要求公司以公允价格回购其股份。

多年来，台湾法院一直根据批准并购交易的股东大会当日的收市价，来确定异议股东所持股份回购的公允价值。

2020年1月，台湾颁布了《商业事件审理法》，授权商事法院审理重大商业纠纷以及上市公司股东行使股东权利的相关纠纷。

该法通过实施强制调解、强制律师代理和专家证人制度，确立了快速而专业的处理程序。

监管动态

近年来，台湾监管机构加大了审查力度并进行立法改革，以改善公司治理实务。

（1）将若干监督权从独立董事转移到审计委员会。2023年4月，台湾“行政院”通过了金融监督管理委员会提议的《证券交易法》修正案，规定上市公司独立董事不再具有独立召开临时股东会、对董事提起诉讼及代表公司与董事进行交易之权力。相反，该等权力归属于审计委员会。

修订前的《证券交易法》授权上市公司独立董事可“于有需要时”为公司利益而独立召开临时股东会，无需与审计委员会协商一致或事先取得董事会批准。虽然这些规定旨在赋予独立董事类似于监事的监督职能，但在实践中，这些规定长期以来被滥用，成为派系斗争中夺取公司控制权的工具。

公司内部派系一直在利用不同的独立董事召开双重临时股东会，以重新选举和罢免竞争派系任命的董事。尽管少数股东可向法院申请临时禁令，禁止召开临时股东会，但法院和台湾监管机构一直保持中立立场。

法院没有禁止公司在短期内召开双重临时股东会，而是通过逐案评估的方式来确定各次临时股东会的召开是否符合公司的最佳利益，是否是视为必要的，这使得少数股东难以阻止双重临时股东会进程。

为避免旷日持久的公司控制权之争、稳定企业经营、保护中小股东权益，台湾“行政院”通过了《证券交易法》修正案。根据该修正案，召开临时股东会、对董事提起诉讼及代表公司与董事进行交易的决定权归属于审计委员会。

鉴于召开审计委员会会议可能面临的挑战，引入了相关法条赋予董事会在特殊情形下处理此类事项的权力，从而避免业务中断。为加强审计委员会的独立性及有效性，已针对违规行为制订了处罚措施。

（2）提高公司股权结构透明度。今年5月10日生效的《证券交易法》第43-1条修正案，将大量取得上市公司股份的申报及披露门槛由10%降低至5%。根据该修正案，任何个人或单位直接或通过代持人、配偶或子女间接取得上市公司全部已发行股份的5%以上的，必须向监管机构和公众披露此类交易。后续任何增持超过1%的，也必须予以披露。

这一变化符合国际标准，确保公司股权结构的重要变化能够及充分披露，从而使投资者、公司和监管机构可以了解公司所有权重大变化背后的原因。

（3）确保交易对价的公平性和及时获得并购信息。台湾“司法院”第770号解释指出，《并购法》在确保并购交易中交易对价的公平性和及时获得信息方面存在不足，“行政院”随即于2022年5月24日颁布了《并购法》修正案。

《并购法》新增的第5条第4款要求公司在股东大会议程中详细说明董事在并购交易中拥有的利益。修订前，公司可于股东大会上解释关联董事的利益详情。

该项修订提高了信息透明度，以保障股东权利，确保股东可在股东会议举行前获得及了解有关并购交易的重要信息，从而可以更好地评估议案和行使表决权。

此外，修正案颁布之前，如有股东要求公司回购其股份，该股东须放弃表决权，以书面或口头方式表明异议，并于股东会议举行之前或期间作出书面记录。但是放弃表决权可能导致股东在回购价格上缺乏足够的议价能力。

为解决该问题，修订后的第12条规定，在股东会议上提出异议并投票反对议案的股东仍可行使其要求回购股份的权利，为反对合并的股东确立了明确的退出机制。

并购市场展望

通过实施稳健的公司治理做法与国际标准接轨，台湾政府为岛内外投资者营造了一个有利的、值得信赖的环境。这些变化不仅增强了台湾资本市场的竞争力，从长远来看，也对吸引外资入岛投资台湾企业起到了举足轻重的作用。

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