銀行・金融業の法務動向

インド、マレーシア、台湾の専門家たちは利益追求の機会を逃さないためマーケットの規制に関する趨勢と投資家の動向から目を離さない

インドの進化する金融フレームワークの動向

近年、インドでは銀行業、債券市場、海外投資、デジタルファイナンス、資産回収を含む金融規制の枠組みが着実に再編されています。この変化は政策改革によって主導され、手織り、監視の強化、司法による判断が推進されました。この変化の多くは構造的かつ継続的なものであり、これによりより高度で開示重視の金融システムへの移行が進んでいると言えます。本稿では、インドの金融エコシステムを構成する主要セグメントにおける、近年の重要な法的・規制上の動向を概観します。

債券におけるFPI

外国ポートフォリオ投資（FPI）は、登録を受けた非居住者が政府証券や企業債（上場・非上場を含む）などインドの資本市場商品に投資できる制度です。FPIによる債務投資は、主に以下の２つのルートで行われ、インド準備銀行（RBI）と証券取引委員会（SEBI）がそれぞれ規制を担当しています。

1. 1. 一般ルート。このルートではFPI 投資は特定の規制条件と監視の対象となります。主な条件には、最低残存期間要件（非上場企業債の場合、通常1年以上）、銘柄別限度額（通常、単一の企業債銘柄の50％まで）、FPIのカテゴリーに基づく集中限度額などがあります。このルートにおける様々な債務カテゴリーに適用される全体的な投資限度額は、規制当局によって定期的に見直され、強化されているので、注意が必要です。
   2. 自主保有ルート（VRR）。 VRRは代替のチャンネルとして機能し、特に非上場債券の最低残存期間要件や銘柄別・集中投資制限など、一般ルートの条件からFPIに免除を与えています。この柔軟さは、FPIはより多くの株式を保有したり、残存期間の短い商材に参加したりできる可能性があります。その代わり、VRR を利用する FPI は、割り当てられた投資額の最低割合（現在は 75％）を、指定された最低期間（通常は 3 年間）、インド国内に留保することが条件となります。VRRの下での割当ては、RBIの決定に従って、オークションまたはオンタップベースで行われることに留意することが重要です。加えて、SEBIはFPIに対する実質的支配者開示要件を強化しており、運用資産額が5000億インドルピー（約59億米ドル）を超える、または単一企業グループへの株式AUM集中度が50％超の場合、追加開示が求められます。

ECBs

対外商業借入（ECBs）は、認定された非国内融機関から適格国内法人が借り入れる外貨建て借入のことです。2023年12月、RBIはこれを一本化・簡素化する包括的なマスターディレクションを発表しました。主な特徴は以下の通りです。

1. 1. 枠組みの合理化。借入カテゴリーと手続きトラック（自動承認ルートと承認ルート）は、より明確な定義とガイドラインにより合理化されました。
   2. 最終用途とコスト上限。資本規制を確保するため、ECBの最終用途（定義されたネガティブリスト付き）と市場連動型オールインコスト上限を引き続き監視することに重点を置きます。
   3. 上限の改定。自動ルートの限度額は、セクター別の上限や以前の断片的な限度額に代わって、全ての適格な借入人に 対して1会計年度当たり7億5,000万米ドルに標準化され、借入人と貸出人に更なる明確性を提供します。
   4. 仕組債のコンプライアンス。特に外資系企業や事業体がインド国内の子会社やグループ会社のルピー借入金に対 して保証や証券を発行する場合、仕組債のコンプライアンスを合理化します。

債券

インドの社債市場、特に転換条項なし社債（NCD）では、透明性向上、開示の標準化、中間機関の役割強化を目的とした改革が進められています。SEBIと企業省（MCA）が主導する主な改正点は以下の通りです。

1. 1. 電子化の義務化。デジタル化の大幅な推進により、インド企業が発行する証券（NCD を含む）は電子化された形態でなければなりません。
   2. 発行書類の標準化。SEBI は上場債券の発行に際して、一般的な情報文書と主要な情報文書の書式を義務化し、多様な開示慣行を置き換えて、投資家が一貫した重要な情報を受け取れるようにしました。
   3. 債券受託者（DT）の役割の強化。DT の義務は大幅に強化されました。DTは現在、発行前のデューデリジェンス、アセットカバーや発行体のコベナンツの定期的なモニタリング、債務不履行や違反のタイムリーな報告など、より明確な責任を負っており、その役割は積極的な投資家保護へとシフトしています。
   4. 市場安定メカニズム。 2023年から運用されている企業債市場開発基金は、市場ストレス時に償還圧力に直面する特定投資信託のためのバックストップ流動性ファシリティとして機能し、流通債市場の伝染を防止することを目的としています。

資産再生会社

資産再生会社（ARCs）は、銀行・金融機関から不良債権を取得し、回収・再生を図る役割を担っています。従来は2002年のインド破産・倒産法（SARFAESI法）に基づいて運営されていましたが、RBIは2022年末にガイドラインを改訂し、統治体制と運用効率の強化を図っています。主な更新点は以下の通りです。

1. 1. 最低100億インドルピーの純資産（NOF）を持つARCは、2016年倒産法（Insolvency and Bankruptcy Code）の下で決議申請者として行動することが許可され、企業倒産プロセスへのより直接的な参加が可能になりました。
   2. 包括的なコーポレート・ガバナンスの枠組みが導入されました。最低NOF要件は2026年3月31日までに段階的に30億インドルピーに引き上げられ、大規模なARCを非銀行金融会社（NBFC）に適用される規模ベースの規制と整合させます。
   3. 新たな情報開示基準により、回収実績、証券受取証書（SR）の評価方法、回収格付け、管理報酬体系に関する詳細な報告が義務付けられ、SR投資家の透明性が向上します。

NBFC

非銀行金融会社（NBFC）はインドの金融環境において重要な役割を担っています。そのシステミックな重要性の高まりを受け、RBIは2022年10月に一律規制から規模・業務内容・リスクに応じた多層的監督へ移行するスケールベース・レギュレーション（SBR）を導入しました。改訂後の枠組みでは、以下の通りです。

1. 1. NBFCは４つのレイヤーに分類されます：(a)ベースレイヤー、(b)ミドルレイヤー、(c)アッパーレイヤー、(d)トップレイヤー。トップレイヤーは現時点で空席ですが、RBIがアッパーレイヤーの特定NBFCに対して潜在的なシステミックリスクの大幅な増大を認めた場合に編入されます。
   2. ミドルレイヤーおよびアッパーレイヤーのNBFCには、銀行とより近い形で、厳格な健全性、ガバナンス要件およびエクスポージャー・リミットが適用されます。
   3. 住宅金融会社、インフラNBFC、中核投資会社に対する開示義務および自己資本比率規制が強化されました。

デジタルレンディング

急速に増加したデジタルレンディングアプリやプラットフォームに伴う不当慣行から消費者を保護するため、RBIは2022年にデジタルレンディングに関するガイドラインを発表し、2023年6月には第一債務不履行保証 （FLDG）の位置付けを明確化しました。これにより、リテールおよび中小企業向けの規制共同貸付および信用補完モデルが再活性化しています。現行の運用枠組みは以下の通りです。

1. 1. 貸付金の融資・返済はすべて借り手とRBI登録の金融機関との間で直接行わなければならず、レンディングサービス事業者によるプール口座の運営は禁止されました。
   2. 年率換算金利、各種手数料、回収ポリシーを開示するキー・ファクト・ステートメントの提供が必須となりました。
   3. FLDG構造は、ポートフォリオのカバー率を5％上限とし、正式な書面化およびFLDG提供者に対するデューデリジェンスを条件に認められます。

その他の主な動向

1. 1. 海外直接投資（ODI）。2022年の海外投資枠組みにより、インド企業は自動許可ルートの下で、海外JVや全額出資子会社に対する保証および担保設定が可能になりました。第二・以降の段階的子会社に対する保証も自動許可ルートで認められ、承認銀行（ADカテゴリ I）を通じた報告が必須です。
   2. KYC （顧客情報）と受益者所有権 。2005年マネーローンダリング防止規則の改正により、実質的支配者特定の閾値が会社で10％、合名会社・合資会社で15％に引き下げられました。銀行やNBFCなどの報告主体は、高リスク顧客に対して独立した検証および強化デューディリジェンスを実施する必要があります。
   3. 銀行法改正。2024年銀行法改正法では、「実質的利害関係」の金額基準を200万インドルピーに見直し、協同組合銀行の取締役在任期間規定を調整、報告期限と監査人報酬決定プロセスの標準化などの運用変更が行われました。
   4. 法人格識別子（LEI）。 RBI は、5 億インドルピー以上の単一決済取引における非個人に対する LEI を義務付けている。

これらの改革により、インドは借入・投資・デジタル金融の各分野で、より明確かつ透明性の高いルールを備えた金融システムを構築しつつあります。

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マレーシアの金融セクターのゆるやかな統合が進む

世界的な潮流と整合し、マレーシアの規制環境では、金融分野を含む各セクターの規制枠組みに環境・社会・ガバナンス（ESG）の要素を組み込む動きが一段と強まり、透明性、持続可能性、倫理的慣行への注目が高まっています。

マレーシア国立銀行（BNM）

マレーシア中央銀行であるBNMは、金融機関が気候関連リスクを管理し、持続可能なファイナンス慣行を促進するための主要な政策枠組みおよびガイダンスを発表しました。主なものは以下の通りです。

1. 1. 気候リスク管理および概要分析に関する政策文書（CRMSA PD）。直近では2025年3月17日に最新版が公表され、ライセンス銀行、投資銀行、イスラム銀行（国内外）、指定開発金融機関、保険会社および再保険会社、タカフル事業者およびリタカフル事業者（シャリーア準拠のイスラム保険）、金融持株会社を含む金融機関を対象に、気候関連リスク管理と持続可能なファイナンスの運用への組込みを指導します。CRMSA PDでは、以下の6つの中核領域に沿って気候関連リスクを管理するための14の原則を定めています。

• • • (a) ガバナンス：気候リスクの管理・理解および内部統制への統合。
    • (b) 戦略：事業戦略への気候リスクの組込み。
    • (c) リスクアペタイト：リスクアペタイトおよび資本評価への気候リスクの統合。
    • (d) リスク管理：全社的リスクフレームワークへの気候リスク組込み；気候リスク報告のためのデータ能力、ツール、方法論の継続的構築；リスクの総合的評価；重要かつ潜在的な気候リスクの監視・報告；気候リスクコントロールの実施および既存リスクへの影響評価；リスク管理システムおよびプロセスへの気候リスク考慮の確保。
    • (e) シナリオ分析：シナリオ分析による気候リスクのレジリエンス評価および効果的な分析手法の適用。
    • (f) 情報開示：信頼性の高い気候関連情報の開示。

2. 気候変動と原則に基づく分類法 （CCPT）。CCPTは2021年にBNMが気候変動合同委員会と協働し、WWF（マレーシア・シンガポール事務所）の環境持続可能性に関する専門的助言を受けて策定したものです。CRMSA PDと同様、同じカテゴリの金融機関を対象とし、気候変動目標に合致する経済活動を特定・分類するためのフレームワークを提供します。また、CCPTは気候変動が金融システムに及ぼす潜在的リスクを示すとともに、低炭素・気候レジリエント経済への移行を支援する取り組みへ金融資源を再配分することを促しています。

証券委員会（SC）

SCはESG統合に向け、以下の主要施策を導入しています。

1. 1. 国家持続可能性報告フレームワーク（NSRF）。2024年9月24日に発表されたNSRFは、マレーシアにおけるサステナビリティ開示基準の向上を目的としています。段階的かつ発展的なアプローチで導入を進め、幅広い企業カテゴリによる開示の質の継続的改善と定着を図ります。国際サステナビリティ基準審議会が発行するIFRS S1「サステナビリティ関連財務情報開示の一般要件」とIFRS S2「気候関連開示」を、企業の最低限の開示基準と位置づけます。
   2. マレーシア資本市場のための原則に基づく持続可能な責任投資（SRI）分類法（SRI Taxonomy）。2022 年にマレーシア証券取引委員会（SC）によって発行された SRI 分類法は、マレー シアの資本市場とその構成員が、環境、社会、持続可能性の目的に沿った経済活動を特定する際の指針 となり、市場参加者が持続可能な投資として適格となり得る活動を特定する際の明確性と指針を提供します。

SRI分類法は、環境目標に貢献する経済活動の分類において、最低基準値を満たすかどうかの定性的評価基準を提供する。経済活動は、SRI分類法の環境要素の下で、環境目標への貢献度に基づき、3つの大分類に分類されます。

マレーシア証券取引所

マレーシア証券取引所の運営主体であるブルサ・マレーシアは、2022年に「メイン・マーケットおよびエース・マーケットの上場規則強化策」を導入し、上場企業のサステナビリティ開示と実践の向上を図っています。

この策は、上場企業に対して年次報告書内で気候変動関連情報の開示を義務づけています。

さらに2024年12月23日には、 IFRS S1「持続可能性に関連する財務情報の開示に関する一般要求事項」とIFRS S2「気候変動に関連する開示」を上場発行体の持続可能性報告の基本基準として使用することを奨励する強化策を発表しました。

ガバナンスと紛争

マレーシア金融セクターでは、環境・社会面のESG訴訟はまだ多くありませんが、ガバナンスに関する法的・規制上の注目度は高まっています。

ここでいう「ガバナンス」とは、金融機関の規制における説明責任、透明性、コンプライアンスを指します。

主な関連法令には以下があります。2016年マレーシア会社法、2013 年金融サービス法 （FSA）、2013年イスラム金融サービス法 （IFSA）、2009年マレーシア中央銀行法。これらは内部統制、取締役会の監督、開示義務、公正な顧客対応など、厳格なガバナンス要件を課しています。

著名な訴訟分野のひとつは、守秘義務に関するものであｒいます。FSA第133条（およびIFSAのそれに相当）に基づき、金融機関は顧客情報を保護しなければなりません。違反した場合、民事訴訟や規制措置がとられる可能性があります。Protasco Bhd v Tey Por Yee & Anor and another appeal [2021]において、連邦裁判所はこの義務の厳格なパラメー タを再確認し、限られた法令上の例外のみを認めました。

繰り返し起こる別の問題は、ミスセリングと商品開示の失敗です。裁判所や規制当局は、金融機関が適切な適合性評価を行わなかったり、十分でないリスク開示を行ったりしたことについて、ますます厳しく追及するようになっています。

これらの義務は、BNM の「金融消費者の公正な処遇に関する政策文書」や SC の「非上場資本市場商品の販売慣行に関するガイドライン」に明記されています。金融機関は、その商材が意図する投資家に適しており、明確に説明されていることを保証しなければなりません。

金融サービスの複雑化に伴い、裁判外紛争解決への需要も高まっています。証券取引委員会が設立した証券業界紛争解決センター（SIDREC）（現在は金融市場オンブズマン・サービスとして知られ、BNMと証券取引委員会の共同管轄下で運営）は、重要な役割を果たしてきました。

2011～2024年には3900件超の申し立てを扱い、うち700件超が正式紛争として受理されています。2024年は半数がケースマネジメントや調停で解決し、効率的かつ低コストの解決手段としての有用性を示しました。

並行して、オンラインバンキング詐欺の増加に伴い、銀行が負うQuincecare義務（顧客資金を不正引き出しから保護するコモンロー上の責任）の適用範囲が法廷で争われています。

ガバナンス関連の訴訟は、BNMの反マネーロンダリング、テロ資金供与対策、拡散資金対策、金融機関に対する標的型金融制裁に関する政策文書の遵守も包含しています。KYC手続きや金融犯罪報告における失敗は、強制執行や風評被害を引き起こす可能性があり、効果的なガバナンスの重要性を浮き彫りにしています。

要点

ESGの要因がマレーシア金融セクターで重要度を増していく中、政策の導入から実効性ある実装、定量的なインパクト、説明責任へと焦点が移りつつあります。

規制当局の期待は高まり、特にガバナンスについての訴訟が増加傾向にあるため、金融機関は監視のさらなる強化やステークホルダーからの要求の高まり、サステナビリティと法令遵守の収斂に備える必要があります。

今後は、強靱性（レジリエンス）、透明性、倫理的基盤を備えた組織づくりが鍵となり、ESGを単なる規制義務ではなく戦略的な経営の必須事項として捉えることが求められます。

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台湾における空売りおよび証券貸借

台湾の株式市場は高い流動性とテクノロジー株中心の構成を特徴とし、長年にわたり外国機関投資家を惹きつけてきました。2025年2月末時点の金融監督管理委員会（FSC）統計によれば、外国機関投資家（FINI：中国人投資家を除く）および中国の適格国内機関投資家は約2870億米ドル相当の台湾株式を保有しており、これは台湾株式市場の時価総額の約42％に相当します。

空売りは機関投資家にとって、リスク管理やヘッジ、リターン創出、柔軟な投資戦略を可能にする重要な手段です。台湾では空売りを一般に信用取引または証券貸借を通じて行うことができますが、FINIは証券貸借を通じた空売りしか行えません。

空売りのための信用取引は、「証券会社による差金決済取引及び空売りの実施に関する規則」に基づくものであり、他の証券貸借に関する規則は適用されないため、FINIは利用できません。

本稿では、FINIが台湾で空売りに参加する方法および関連制限、ならびに台湾における証券貸借メカニズムを概説します。

FINIとマーケットアクセス

海外華僑・外国人の有価証券投資に関する規則（対外規則）は、台湾証券取引所（TWSE）および台北證券交易所（TPEx）上場企業への外国投資を規律しています。FINIが台湾の証券市場に投資するには、以下を満たす必要があります。

1. 1. TWSEへの登録
   2. 台湾における適格カストディアンの任命：
   3. すべての関連情報の報告

カストディアンは通常、FINIのTWSE登録およびFINI資格取得の手続きを支援し、さらに現地代理人として以下の業務を行います

1. 1. 証券会社での取引口座開設
   2. 銀行での銀行口座開設
   3. 台湾税の納付
   4. 資金の送金
   5. 株主権の行使
   6. その他FINIの指示による業務

また、FINIは税務申告および納税のために台湾における適格代理人を任命しなければなりません。

TWSEの証券貸借システムを通じて空売りを行うには、FINIは証券会社とTWSE所定の様式による証券貸借委託契約を締結し、証券会社に代わってTWSEに証券貸借口座開設を申請する権限を付与する必要があります。TWSEが口座開設申請を承認した後、FINIは証券会社に対し、証券貸借取引に関する注文・規制当局への届出およびその他関連業務を行う権限を付与できます。

証券会社を介した証券貸借メカニズムで空売りを行う場合、FINIは証券取引口座を有する同一の証券会社で証券貸借口座を開設しなければならなりません。

SBLの仕組み

TWSEの証券貸借システム（SBL）。FINIはTWSEの中央集権的証券貸借システムを通じ、証券の貸借取引に参加できる。TWSE証券貸借規則では、以下の3種類の取引類型を定めています。

1. 1. 定価取引、
   2. 競争入札取引、
   3. 協議取引。

大半のFINIは協議取引のみを利用します。定価取引および競争入札取引はTWSE規則に従い、TWSEが貸借人と借受人間の契約履行を保証し、債務不履行および履行リスクを負担します。

一方、協議取引では、当事者が銘柄、数量、貸借料率、期間、担保の種類・条件、権利補償などを個別に交渉し、それぞれが債務不履行および履行リスクを負担します。TWSEの役割は、貸借取引報告の条件整合を確認後、台湾集中保管結算公司（TDCC）に受渡・返還・権利補償の帳簿記録移転を指示することに限られます。

証券会社によるSBL。認可を受けた証券会社は、貸借人または借受人として顧客（個人を含む）と直接証券貸借取引を行えます。証券会社SBLは協議取引のみを提供し、手続きはTWSEの協議取引に類似するが、追加担保提供の期限のみが異なります。

2023年の証券貸借市場全体の取引価値は7.51兆台湾ドル（308億米ドル）に達し、そのうち76％（競争入札3％、協議73％）がTWSE SBLを通じ、24％が証券会社SBLを通じて行われました。貸借および空売りを合わせた市場取引価値は2.39兆台湾ドルに上り、FINIは全体の90％超を占めています。

証券貸借取引（SBL）の対象有価証券

SBLの対象となる証券（TWSEの台湾イノベーションボードの上場銘柄を除く）は、特定の基準を満たし、上場先の取引所により認められている必要があります。主な対象証券は以下の通りです。

1. 1. 空売り用信用取引の対象証券

• • • （a）台湾証券取引所（TWSE）および台北取引所（TPEx）に上場され、一定の条件を満たす普通株式および台湾預託証券
    • （b） TWSEまたはTPExに6ヶ月以上上場されている受益証券（ファンド）。ただし、パッシブETF、アクティブETF、先物連動ETF、オフショアETFはこの要件から除外されます

1. 2. コール（プット）ワラントの原資産証券
   3. ETFの国内構成証券
   4. TWSEまたはTPExに上場され、以下のいずれかのデリバティブ商品が発行されている証券

• • • （a） 個別株式オプションまたは個別株式先物
    • （b） 国内外の転換社債または交換社債
    • （c） 海外預託証券　なお、TWSEはウェブサイトで貸借可能証券の一覧を毎日公開・更新しています。

売却要件および制限

台湾では無担保空売りを禁止しており、カバー付き空売りのみが許可されています。FINIは売却前に当該株式を借りるか、借り入れ可能であることを証券会社に確認しなければなりません。空売り注文は発注時に「空売り」としてマークされます。

市場混乱を防ぐため、金融監督管理委員会（FSC）は空売りに数量ベースの制限を課しています。

1. 1. 空売り合計数量の上限。特定銘柄について、SBL取引および信用取引による空売りで借り入れ・売却された合計数量は、当該銘柄の上場株式および受益証券の25％を超えてはいけません。この水準に達すると、新規の直接的な空売りは18％未満になるまで停止されます。
   2. SBLによる空売り上限。SBL取引で借り入れ・売却された合計数量は、当該銘柄の上場株式および受益証券の10％を超えてはなりません。
   3. １日あたりの空売り上限。借り入れた証券の１日あたり空売り数量は、直近30営業日の平均売買高の30％を超えてはなりません（証券会社および先物取引業者によるヘッジやマーケットメイクは例外）。2025年4月2日には、世界的な市場変動を受け、この上限が一時的に3％に引き下げられ、当初１週間、さらに4月18日まで延長されました。

TWSEは投資家個別ではなく市場全体の空売り出来高を集計します。貸借可能数量はTWSEウェブサイトの「株券貸借」欄に毎日掲載され、市場情報システムではリアルタイムの空売り可能数量を閲覧できます。FINIは証券会社を通じてTWSEとコンピュータ連携し、これらの情報を取得することが可能で、上限到達後は空売り注文が自動的に拒否されます。

IDベースの口座集約

台湾には「プライムブローカー」や「ロケート」の概念は存在しない。FINIが証券会社からSBLを通じて空売り用に証券を借りる際、その証券が証券会社自身の保有か証券会社が借り入れたものであるかは区別されません。

台湾では、証券投資家は固有のID番号で管理されます。各FINIにはID番号が割り当てられ、複数の証券会社で取引口座を開設できます。同一IDで行われたロングとショート両ポジションの取引はすべて統合されるため、証券会社の取引口座や保管銀行のサブ口座が異なっていても、同一IDに紐づく口座群の純ロング／純ショートポジションを一元的に把握できます（関連法令を遵守し、保管銀行の協力がある場合に限ります）。

LEE AND LI, ATTORNEYS-AT-LAW
8F, No.555, Sec. 4, Zhongxiao E. Rd.
Taipei 110055, Taiwan
Tel: +886 2 2763 8000
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