多重压力重塑泰国并购市场

在国际局势和国内经济的双重压力之下，泰国的并购市场出现了一些变化。疫情后的经济复苏、地缘政治调整、监管改革以及环境问题，都对近期的并购活动产生了影响。尽管由于宏观经济疲软和资本市场收紧，过去一年交易量有所放缓，但投资者对多个关键行业的兴趣依然强劲。泰国政府强调绿色增长、数字化转型和外资投资自由化的政策方向，预计将在中期内推动交易的活跃。

并购活动最活跃的是与国家发展战略息息相关以及与全球投资者兴趣相契合的行业中。能源、医疗、物流和消费品行业继续吸引着国内外买家。在绿色增长和数字化转型的国家战略推动下，投资者对可再生能源和数字基础设施的兴趣日益增长。

2022年，电力监管委员会启动了第三方准入（TPA）框架，这是开放泰国电力市场的重要一步。2024年6月公布的TPA试点项目，允许大型私营发电厂通过现有电网直接输电。这标志着泰国电力市场的范式转变，也将为投资者带来能源领域的并购新机遇。

外商直接投资正流向工业园区和电动汽车相关的制造活动。泰国建立区域电动汽车中心的雄心点燃了整个汽车供应链的收购热潮——从电池生产商到充电网络运营商。在科技领域，数字平台和金融科技公司，尤其是那些强调ESG理念或拥有监管科技能力的企业，成为主要的收购标的。

数字经济越来越成熟，围绕着数据保护、金融科技和跨境电商等领域的监管日益完善。《个人数据保护法》的实施促使目标公司和收购方加强内部合规体系建设。

最低税协定与交易新趋势

近期的交易反映出结构更为复杂、投资者风险规避意识增强的趋势。战略买家依然占主导地位，但在资产重新定价和监管环境更为宽松的背景下，私募股权活动有所增加。

得益于更明确的监管时间表和更高的透明度，跨境交易日益普遍。交易执行方式也在演变，虚拟尽职调查、保证与赔偿保险以及混合对价结构被广泛采用。设立特殊目的载体（SPV）来管理投资结构、协调股东权利与义务也是常见手段。

泰国在2025年1月1日通过实施由经合组织牵头的全球最低税协定，这也为交易结构带来了更多复杂性，尤其是全球布局广泛的跨国公司之间的交易。评估支柱二规则下的税务风险、想办法弥补各司法管辖区的差异已成为交易顾问的常规任务。

监管新发展

并购涉及多部法律法规，主要依据包括《民商法典》、《公众有限公司法》和《证券交易法》。在金融、电信和能源等受监管行业，交易还须获得行业主管部门的批准。

2025年4月，内阁批准通过了《外商经营法》（FBA）修订，进一步放宽了外商投资限制。这是近期一项重要法律进展。商务部仍在制定实施细则，总体而言，此次修订的主要目标包括：

1. 1. 放宽非战略性行业的外资股权限制；
   2. 简化外商经营许可证（FBL）申请流程；
   3. 重新评估第三类受限行业，第三类指本国企业尚无法与外国人竞争的行业。

此次修法的主要目的是吸引更高质量的外资，支持泰国更广泛的经济战略。潜在收购方应密切关注商务部即将出台的实施细则，评估修订后的FBA允许的投资业务范围。

反垄断审查

根据《贸易竞争法》的规定，贸易竞争委员会对并购交易的主要审查方式有两种：事前审批和事后申报，具体按合并后的实体或目标公司的资产价值或收入而定。

改革动态

企业交易越来越重视ESG，政府也开始制定政策推动ESG规范发展。2025年，两项具有里程碑意义的法案——《清洁空气管理法案》和《气候变化法案》——都已进入立法审议阶段后期。

《清洁空气管理法案》设置排放上限，建立“污染者付费”机制。法案主要内容包括收取污染费、发放排放许可证，以及设立清洁空气官员等。目前法案已进入二读，预计将在今年晚些时候通过。

《气候变化法案》将泰国实现2065年实现净零排放的路径制度化。法案规定将建立全国碳排放交易体系，对大型排放企业设置强制报告义务，并制定了与国际信息披露标准接轨的披露要求。

这些改革将影响并购尽职调查，尤其是针对高排放或高能耗目标企业的收购。越来越多企业在评估收购价时会考虑目标企业的合规风险、碳责任和ESG表现记录，投资者在谈判过程中也越来越多地要求披露全面的ESG信息。

另一方面，可再生能源和电气化改革为绿色科技供应商和基础设施基金带来更多交易机会，尤其在电力和交通运输领域。受政策激励和政府最新的电力发展规划的推动，专注ESG的投资者正积极布局太阳能、风能和电动汽车充电等项目。

政府举措

泰国政府持续通过积极的政策调整推动投资。除修订FBA，投资促进委员会（BOI）还在数字、医疗、电动汽车和可再生能源等重点行业加大政策激励力度。

最新的《投资促进战略（2023-2027）》鼓励高附加值产业和区域经济走廊（如东部经济走廊）发展。给予外商投资者的激励政策包括免税期、工业区土地所有权便利以及简化外籍专家移民签证手续。

泰国于2024年中正式启动加入经合组织，这意味着，泰国在反腐败、竞争法、ESG和数字经济监管等方面将与OECD框架接轨，这将提高监管的可预见性和透明度。

实施全球最低税制正是监管趋同的一步。有意将泰国业务纳入集团全球战略版图的投资者，现须评估补足税和基于实质经营的豁免条款的影响。

监管日益成熟、行业机会丰富、全球税制接轨以及政策开放等趋势都在影响着泰国的并购市场。如何应付不断变化的环境？尤其是在设计外资持股结构、应对反垄断审查、ESG合规和监管审批等方面，法律顾问的作用将越来越大。随着泰国继续融入全球监管框架（如《经合组织跨国企企准则》），这给交易带来另一重复杂性，交易各方应密切关注监管和法律的发展，灵活应变，把握新机遇，降低交易风险。