并购法律最新发展

随着并购格局发生变化，台湾、印度、日本、韩国、中国内地与泰国均相应调整监管框架。

中国跨境并购趋势与新规分析

近年来，受地缘政治波动、监管政策等多重因素影响，跨境并购市场面临诸多挑战，中国相关跨境并购交易数量整体呈现下降趋势。不过，在半导体、电子设备、信息技术和医疗健康等领域，并购规模依然可观。

中企海外收购趋势

最受中国企业对外投资的行业包括先进制造与交通运输；科技、媒体和通信（TMT）；以及矿业和金属。其中，对高科技领域的偏好反映了中国对发展新质生产力的重视。

从交易的地域分布来看，亚洲连续多年保持中企海外并购第一大目的地的位置，具体来看，中企在非洲、日本、韩国、印度和巴西等地区和国家的交易呈现增长趋势。相比之下，北美的并购交易金额和数量双双降至近十年来的最低水平。

中国企业进行海外并购时，必须遵守一系列国内外监管要求，通常包括但不限于：

1. 1. 中国的对外直接投资（ODI）程序。中企在完成投资前必须向商务部、发改委及外汇管理部门办理ODI备案或登记手续，具体流程依投资金额及标的是否涉及敏感国家或地区等因素而定。即使使用离岸资金，也不必然免除ODI程序。
   2. 东道国的外商投资程序。为合法持有标的公司的权益，中企还须遵守东道国的外商投资相关要求。
   3. 国家安全审查。有些并购交易可能会被东道国认定为可能影响其国家安全，因而被要求另外接受国家安全审查，例如，美国要求可能涉及国家安全的外国投资向外国投资委员会（CFIUS）申报。
   4. 反垄断申报程序。如交易结构及交易方营业额触发相关法域的反垄断申报门槛，那么交易方还应完成反垄断申报手续。

境外并购交易文件通常将上述监管程序的完成设定为交割条件。

在当前地缘政治紧张加剧的背景下，管控贸易制裁风险已成为中企规划并购交易时的关键考量。有意参与境外并购的企业应持续关注各国最新的贸易管制和关税政策，建立或完善贸易合规和出口管制体系，以确保拟议的并购交易在实现商业目的的同时也符合法规要求。交易各方还应密切关注全球政治局势变化带来的不确定性对跨境并购交割的影响。

此外，由于国内外政府审批带来的不确定性，境外交易对手方越来越重视提升交易确定性的措施，如要求支付反向分手费和交易保证金。但鉴于中国有外汇管制要求，中企在谈判时应评估这类要求的可行性。而国有企业在设计此类安排时还须考虑国有资产保值增值的任务。此外，国际金融市场波动引发的汇率变动会影响交易成本，促使越来越多中企通过锁汇等方式对冲外汇风险。

外资境内并购

受地缘政治等多重因素影响，外资在境内的并购交易数量和金额均同比大幅下降。外商投资者日益谨慎，例如，许多外资将投资方式从通过并购取得控股权转向设立合资企业。从行业分布来看，外资利用最多的前三大行业分别是制造业、科学研究和技术服务业，以及租赁和商务服务业。

在资金来源方面，美国对华投资限制趋严，欧洲、中东和非洲成为跨境并购的主要资金来源。有意收购中国标的的外商投资应特别关注以下监管要求：

1. 1. 外商投资准入及负面清单。自加入世贸组织以来，中国在负面清单以外领域给予外商国民待遇，同时对负面清单内行业限制外资准入。目前，受限行业包括农业、教育、电信等敏感行业，以及人类干细胞等敏感领域。近年来，中国持续扩大开放，近期出台多项政策，通过设立试点区域进一步开放医疗、电信等受限行业，为外商在中国探索新商业模式提供政策空间。
   2. 国家安全审查。涉及国防工业或关乎国家安全的关键行业的投资，交易方要在交易完成前接受国家安全审查。如未取得政府批准擅自完成交易，主管部门有权撤销交易或责令撤资。
   3. 反垄断审查。新修订的《反垄断法》及相关条例提高了营业额申报门槛，但同时对违法集中行为加大了追责和处罚力度。
   4. 数据合规。如目标行业涉及个人信息或重要数据的收集、处理或传输，应关注《个人信息保护法》《数据安全法》等法律下的合规义务。

和中企出海一样，外商来华投资同样受到地缘政治风险的影响。例如，美国出台规定限制美国个人、实体及其境外分支机构投资中国的半导体与微电子、量子信息技术和人工智能领域，导致部分美国企业和个人推迟甚至取消投资计划。因此，外商在中国进行并购交易时，也须关注适用的贸易管制和制裁规则。

为控制风险，交易各方可考虑在交易文件中加入提升交易确定性的条款。另一方面，由于来自中国的投资回报（如股息、股权转让所得）受外汇管理规定约束，还须登记和纳税，通常外商还要考虑可行的退出路径和资金回流渠道。在实践中，常见的退出策略是在标的公司上市后转让股份或退出。

中国近期也出台了多项政策，进一步便利外商退出及其他相关操作。此外，2024年《公司法》修订调整了公司治理结构，强化资本充足和维持，加强董事（包括外籍董事）义务，外商在设计并购交易及后续公司治理安排时应予以关注。

政策变化

随着IPO审查趋严，并购成了资本市场中越来越重要的退出路径。

对于外商投资者而言，2024年12月起施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024）进一步扩大了外资进入中国证券市场的渠道。《办法》规定，外国投资者通过定向发行或要约收购方式对上市公司进行战略投资的，允许以境外非上市公司的股份作为支付对价。此类交易无需再经商务部审批，这在实质上取消了此前对外商以境外非上市股权进行跨境换股的限制。

新规实施后，深圳至正高分子材料股份有限公司宣布拟通过现金、新发行股份及其他方式，收购AAMI（境外非上市公司）99.97%的股权，成为新规实施后的首例A股跨境换股案例。

此外，继去年发布“并购六条”后，证监会近期又修改《上市公司重大资产重组管理办法》，修改后的规则缩短了特定股东的锁定期，简化了审核流程，允许重组交易中分股支付对价，还引入了其他有利条款。这些变化便利了上市公司参与跨境并购，包括允许以发行股份作为融资工具，境内外企业和投资者应密切关注。

中国对外投资和并购的广度和深度持续扩展。然而，鉴于国际地缘政治格局复杂多变，外商参与中国境内并购交易在短期内仍须保持谨慎。

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印度2025年掀起跨境并购浪潮

印度不再只是一个有前景的新兴市场，早已蜕变成亚洲并购交易市场的一个战略中心。印度近年来放宽外商投资限制，出台极有竞争力的激励政策，加上稳健的宏观经济和持续的政治稳定，吸引着越来越多的全球投资者关注。

印度不单单是一个投资目的地，这是一个充满活力的多元化的市场，各行业百花齐放。印度本身就拥有高速增长的消费群体，也可以作为辐射区域的门户。制造业、数字基础设施、绿色能源和金融服务等多个领域都有广阔的商机。

吸引亚洲其他国家和地区投资者来印度进行并购交易的不仅是这些市场基本面，外交和政策便利同样起到推动作用。与其他国家长期的双边和多边关系，以及类似“东向行动”（Act East）政策的区域框架，为外商投资奠定了坚实的外交和制度基础。

类似印度-缅甸-泰国三边公路这样的战略举措，以及在技术和能源领域日益深化的合作，进一步巩固了印度作为首选区域合作伙伴的地位。可扩展的制造能力、强大的消费者群体和可靠的退出渠道吸引着越来越多的FDI流入，其中，新加坡和日本跻身印度前五大FDI来源国。

那么，外国投资者，尤其是亚洲投资者，来印度参与跨境并购应注意什么，有哪些机遇值得关注？本文将一一解析。

开放的投资框架

印度的FDI政策在全球最宽松之列。超过90%的FDI流入通过自动路径完成，通过这个路径，无论是投资于绿地还是棕地项目，外国投资者无需政府批准即可进入大多数行业。2014年至2024年间的改革提高了国防、保险、煤炭和合同制造等领域的外国投资上限，政策连续性得到保障。

但来自与印度陆地接壤国家的外国投资者另行适用“3号通告”（PN3）规则。因此，来自这些法域的投资者应特别设计交易结构，常见方式包括利用中立司法管辖区、建立后端技术合作伙伴关系或成立合资企业。PN3申请按个案评估，作者参与过已获得批号的项目申请，从经验来看，能够展现发展价值和有效降低外国影响的投资符合PN3的精神，更容易获得批准。除FDI外，印度还允许外资通过风投渠道进入，参与投资未上市的初创企业，资金汇回和退出机制都灵活。

“中国+1”红利与政府激励计划

受益于“中国+1”的战略，印度成为外国投资者——尤其是日本和韩国投资者——的首选替代制造中心。FDI可通过自动路径进入制造业，投资者可灵活选择自建生产或合同制造，也可通过批发、零售及电商销售在印度生产的产品，不需要另外向政府申请批准。

政府在包括电子产品、电动汽车、制药和纺织在内的14个行业推出的生产挂钩激励（PLI）计划，为企业实现精简高效的增长创造了路径。总理公布的Gati Shakti基建计划和各邦的政策进一步支持基础设施建设，为土地买卖提供便利，加快审批流程。除了国家层面的举措，各邦也竞相出台激励政策和举措，通过提供土地、完善基础设施和加快审批速度等方式吸引外商投资本地区制造业。

在亚洲这样以出口为导向的地区，地缘政治的重新调整（如“中国+1”战略）以及“美国优先”政策下对美关税风险的担忧，也促使越南、韩国等国将部分业务转向印度，从而加强供应链的稳定性和出口基地的可靠性。

绿地投资、设立合资企业成为首选

在汽车、电子和快消品等行业，绿地投资和设立合资企业成为首选路径。许多亚洲投资者不收购现有资产，而是选择和有市场渠道、熟悉监管环境、拥有成熟基础设施的印度公司设立合资企业。双方互补优势，将印度本土资源与外国资本和技术相结合。这种共创模式的成功关键在于选择正确的合作伙伴，确保文化契合，在交易文件中写入明确的里程碑。

全球能力中心与数据中心迅速扩张

印度正成为全球数字强国，全球能力中心（GCC）规模不断扩大就是证明。现有超过1700家GCC为全球企业提供研发、创新和转型支持。在全球数字化目标驱动下，日本、韩国和新加坡的企业集团纷纷扩展GCC布局。

与此同时，受数据本地化法律、5G推广和云原生服务需求的推动，印度数据中心市场蓬勃发展。东南亚投资者正通过建立合资企业和棕地收购进入一线和二线城市。以绿色能源驱动的边缘数据中心也吸引了关注ESG的基础设施基金。

GCC与数据基础设施这两大引擎，正强化印度在全球数字供应链中的地位。

初创企业带来新机遇

印度科技生态系统全球增长最快之一，金融科技、SaaS、AI、半导体和软件等领域活动频繁。初创企业的扩张也带来新机遇，资本与技术结合，让外国战略投资者能够尽早入局，抢占先机。

韩国和日本企业以及主权基金积极参与IPO前投资。来自新加坡的风投基金青睐具备区域扩张能力的初创企业。尽管中国投资者保持谨慎，后台合伙模式和间接科技投资依然活跃。

投资初创企业的价值不单纯是财务回报，更多的是尽早入局生态系统。

道德与诚信经营越来越受重视

近年来，尤其是在当下环境下，传统的尽职调查已不再足够，企业道德诚信经营成为跨境交易的基石。投资者，无论规模大小、来自哪个法域，都会将道德、诚信和反贿赂尽职调查纳入并购时间表，这不仅仅是走过场，而是交易的基础条件。投资者进行此类审查，不是由某个需要警惕的事件触发，而是出于了解组织文化、行为和运营风险及合规成熟度的需要主动为之。

在签订协议前开展这类尽调能够帮助投资者更合理地设计交易条款，包括加入赔偿条款、基于未来效绩调整对价的条款和整合路线图。交易完成后，投资者可基于尽调结果识别企业的不当行为，验证整合路线图的实施情况，建立合理的、符合全球标准的治理框架。

这种不再单纯关注合法性，而是重视道德与诚信经营的行为可以将合规转化为支持长期价值创造的战略资产，保护声誉，降低法律风险，打造透明的运营模式，获得印度利益相关者和全球董事会的认可。简而言之，将道德诚信经营转化成赚钱的生意。

风险缓释策略

在广阔的机遇面前，风险管理亦不容忽视。保守型投资者，比如日本投资者，尤其重视风险管控。越来越多投资者在交易协议中加入国际仲裁条款、双边条约保护和与未来业绩挂钩的对价支付条款。清晰利落的交易结构是投资者的偏爱，也因此，在基础设施和金融等行业，越来越多定制化交易模式出现。

随着印度破产与清算制度越来越受信赖，尤其是在新加坡高等法院认可印度公司破产重组程序的情况下，越来越多新加坡和马来西亚的基金购入印度不良资产，作为困境反转或特殊情形投资策略。

随着监管预期的变化，投资者在设计交易结构时，已不再只关注合规，而是从一开始确保经营的韧性和清晰度。

上市与退出准备

日益成熟的资本市场正在改善印度的退出机制。IPO、战略收购和二级市场出售为外资提供了可靠的退出通道。

IPO不再只是退出事件，更是市场验证工具，反映企业的治理和业务实力。印度不断壮大的本土机构投资者规模，包括共同基金、保险公司和主权实体，提供了持续的上市后支持，提升流动性和估值确定性。私募股权和风投的交易条款通常会加入结构化退出权利、与IPO挂钩的里程碑和跟售权保护。现代汽车、LG和铃木等全球巨头印度子公司的成功上市，进一步增强了投资者信心。

结论

开放、机遇和监管是2025年的印度跨境并购市场的三大关键词。FDI政策放宽叠加大规模的制造业转移给投资者创造了投资印度的绝佳机会。从绿地投资设立合资企业，到数字基础设施投资，再到科技驱动的增长和价值导向的治理，精密的交易模式和持续的行业动能才是长久发展之道。随着交易愈加复杂，投资者更应重视企业的道德诚信经营，设计合理的结构和更聪明的退出机制，不再只着眼于合规，让投资更清晰，牢牢掌握控制权。

在全球资本日益谨慎的背景下，印度作为一个有韧性的经济体和值得信赖的重要的区域经济合作伙伴，为投资者提供了理想目的地。对亚洲具有前瞻性的投资者而言，投资印度不单纯是投资一个市场，更是对规模、稳定和共同愿景的战略押注。

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为什么选择印尼？——印尼投资环境全解析

作为东南亚最大的经济体，叠加迅速扩张的中产阶级、战略性的地理位置以及宏伟的基建和工业发展蓝图等因素，印度尼西亚对外国投资者的吸引力越来越大。并购是外资进入本国市场最高效的路径之一，通过并购，外资可以迅速链接本地网络，获取本地资产、客户基础和监管牌照。

然而，许多外国投资者在实际操作中会遇到监管和运营方面的障碍。繁琐的官僚程序和因行业不同而变化的合规要求，以及政策的不断调整，都是投资者需要面对的挑战。本文将简要介绍外资来印尼开展并购交易须遵守的法律框架、可能面临的主要风险，以及有哪些机遇，该运用什么策略。

法律框架

印尼的并购交易主要参考《2007年第40号有限责任公司法》（《公司法》）管辖。大部分涉及有限责任公司的公司行为，包括兼并、吸收合并和收购，都以此法为基本参考框架。

此外还有《2007年第25号投资法》（《投资法》），用于规范外国和本地投资活动。

另一项重要法规是《2021年第5号政府条例——基于风险的商业许可》，该条例作为《综合法》改革的一部分出台，统一了各行业的许可程序，直接影响收购方的交易后合规义务。

此外，印尼的《竞争法》——《1999年第5号法》及其修订，对超过特定资产或营业额门槛的交易设置了事后通知要求。商业竞争监督委员会（KPPU）负责实施《竞争法》。

涉及上市公司的并购交易还须遵守《资本市场法》，由金融服务管理局（OJK）监管。这类交易必须遵守重大信息披露、强制要约收购和透明度等要求。

导致重大股权变动的收购通常需要获得股东批准，并向相关主管部门报告。分拆和剥离也是企业重组中常用的方式，尤其是在行业监管或竞争裁决要求的情况下。

外国投资者还应关注《2021年第10号总统令》（通常称为“正面投资清单”），该法规明确了各行业的外资持股上限。虽然许多行业已完全对外资开放，但出于文化或战略考虑，部分行业仍限制或禁止外资进入。

在某些情况下，投资者可能还需要申领其他许可证，或与本地实体建立合作关系。任何外资企业都必须注册为PT PMA（外资公司），并通过印尼的在线统一申报系统（OSS）获得相关营业执照。

最后，超过特定门槛的交易需在交易交割后通知KPPU。对于上市公司，OJK和印尼证券交易所规定，公司有重大及关联交易，或控制权发生变更的，必须披露，且事前申请批准。公司章程的任何修订或公司结构的变更也必须提交给法律与人权部备案。

法律风险与注意事项

印尼的法律结构支持并购，但为确保交易成功，投资者应谨慎管理多项风险。

债权人异议与未清偿债务。债权人有权对拟议的并购交易提出异议。即使只有一项异议未解决，也可能导致交易延迟或无法进行。例如，在2024至2025年期间，上市公司PT XL Axiata与PT Smartfren Telecom的合并因债权人异议延迟了四个月。

投资者应调查目标公司是否存在带有控制权变更限制的贷款协议或债务工具。同时，还须评估债权人是否拥有可转换权利，如果有，转换权一旦行使，可能会稀释交易后的所有权和控制权。

员工问题与劳动法合规。关于劳动力的考量在印尼并购交易中同样至关重要。根据《公司法》，并购交易必须考虑员工福利。处理不当可能导致员工抵制，甚至引发公众反对。例如，在PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk与Grab Holdings合并期间，司机因担心失业和收入减少而发起抗议。

有效的员工沟通至关重要。投资者必须确保交易符合劳动法规定，特别是关于遣散费和解雇通知的要求。否则，可能引发法律纠纷，影响并购后的整合。

外资持股限制。正面投资清单列明了外资持股受限或完全禁止的行业。文化或战略敏感的行业可能对外资关闭，或要求外资与本地合作伙伴建立合资企业。例如，国内航空运输和危险品运输行业的外资持股上限为49%，某些类型的咖啡加工则完全禁止外资进入。

尽管如此，投资者仍可通过股东协议维持经营控制权，投资者可通过协议将部分事项——如董事会任命、资本筹集和战略方向——的决策权授予他人。

奖励与优势

跨国并购面临诸多挑战，但也给投资者带来许多好处。通过并购，外国投资者可迅速利用现有的基础设施、许可证和客户关系，链接本地人才、行业知识和成熟的供应链体系。

通过并购进入高增长行业是一个不错的战略选择。金融科技、数字服务、可再生能源和医疗健康都是印尼高速增长的行业。预计到2025年，印尼数字经济规模将超过1000亿美元，在这个领域，并购是实现扩张的理想选择。

外国投资者跨国并购路线图

第一步是及早聘请本地专家。投资者应聘请在印尼有经验的法律、税务和商业顾问从初始阶段就参与交易设计，包括交易结构设计、合规性评估和谈判。精通相关行业的律师可以通过预测特定行业的风险、监管细节以及可能不易察觉的交易动态，为交易增值。

加强尽职调查至关重要。对目标公司的审查应全面，除财务审查外，还应评估目标公司的运营是否合规，劳动关系是否合法，是否有未偿还债务，以及知识产权和环境方面的风险。通过实地考察和与关键利益相关者的直接交流可发现未反映在财务报表中的负债。

文化融合也是首要考虑因素。协调企业价值观、沟通风格和领导架构，有助于提升员工参与度，减少并购后的摩擦。最后，投资者应有长远的眼光。建立本地关系、灵活应对不断变化的监管、耐心经营等都是长期成功的关键。

结论

对于有专于进军东南亚市场或扩展东南亚业务的全球投资者而言，印尼是一个理想的投资目的地。

为有效规避风险，让交易真正释放巨大价值，外国投资者应作好万全的准备，充分了解当地法律法规和商业环境，遵重当地商业惯例。

印尼是亚洲最具前景、最有韧性的经济体之一，要快速进入这样一个市场，实现扩张并保持长久的竞争优势，并购是一个理想的战略选择。交易过程充满挑战，但回报同样可观。

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日本引领并购市场复苏

在全球并购交易依然低迷的情况下，日本并购市场脱引而出，表现出持续增长的态势。其中尤其值得关注的一个发展是所谓“不请自来“的要约收购数量明显增加。经济产业省（METI）于2023年发布的《企业收购指引》是背后的主要推手。本文将主要介绍这份指引的主要内容。

近年来，越来越多的潜在收购方在未事先与目标公司董事会协商或达成协议的情况下，公开宣布收购提案。例如，2024年8月，加拿大便利店运营商Alimentation Couche-Tard公开提出收购7-Eleven便利店母公司Seven & i Holdings。作为回应，该公司的创始家族提交了一份非约束性收购要约，但最终因资金不足而放弃了该计划。

日本企业对“不请自来“的要约收购的态度似乎也在发生变化，越来越多的潜在收购方采取这种收购策略，挑战日本长期以来对此类要约收购的禁忌。

2024年的一个著名案例——日本最大的寿险公司之一第一生命保险（Dai-ichi Life）对Benefit One发起反要约收购，以超过先前另一家日本公司报价的价格成功完成交易。

同样，日本主要电机制造商尼得科于2024年向牧野机床（Makino Milling Machine）发出收购提案。尽管未获得牧野董事会的支持，尼得科宣布计划于2025年4月宣布计划发起要约收购。但在东京地方法院驳回其意图阻止牧野防御措施的临时禁令申请后，尼得科撤回了收购要约。随后，牧野同意了MBK Partners意在全面控制公司的要约收购。

企业收购

2023年8月，METI发布指引，为并购交易确立公平原则和最佳标准，推动企业并购市场的健康发展。指引为收到收购提案的标的公司的董事及董事会制定了一系列行为准则。原则上，在收到收购公司控制权的提案时，管理层或董事应及时将该提案提交或报告给董事会。当董事会收到“善意要约”——即具体、有目的且可行的收购提案时，董事会有义务对该要约给予“真诚考虑”。

如果董事会决定继续推进，有意达成协议，则必须从提升公司价值的角度评估交易的适当性，并作出合理努力，确保交易条款保障股东利益。

为提升透明度，指引强调收购方应向股东提供充分的信息，包括收购目的、收购方简介及收购后的管理战略，并给予股东充足的时间做出明智的决策。目标公司同样应向股东提供所有评估交易所需的重要信息。

指引还对收购应对政策和反制措施做出规定，强调尊重股东意愿、必要性和相称性原则、事先披露以及与资本市场保持对话的重要性。与现行司法判例一致，指引强调，基于收购应对政策启动反制措施时，应以股东的合理意愿为依据，因为这关系到公司的控制权。

指引是“软法”，仅确立原则和最佳实践，其规定不具有约束力。但它迅速成为日本上市公司并购监管框架的重要组成部分。市场参与者在开展上市公司收购交易时，务必参考指引内容。

要约收购规则修订

在制定指引的同时，金融厅召集专家小组，着手修订要约收购规则，这是自2006年以来的首次重大修订。拟议修订内容包括：降低强制性要约收购的触发门槛、扩大适用该等要求的交易范围。

2024年5月15日，国会通过了对《金融工具与交易法》（Financial Instruments and Exchange Act, FIEA）的重大修订，对要约收购制度及大额持股报告要求进行了重大修改。最新修订原则上将于2026年5月1日生效。

修订后，触发强制性要约收购的门槛从三分之一（1/3）降低至30%。现行的三分之一门槛对应的是股东否决特别决议的门槛（需三分之二多数同意）。此次调整至30%门槛，与国际标准接轨，也与日本上市公司的实际操作更贴切——持有30%股份通常足以阻止特别决议，对普通决议（需简单多数同意）产生重大影响。

根据现行制度，场内交易可免于遵守强制性要约收购要求。然而，曾有通过场内交易迅速累积大量股份的情况。为回应提高透明度的呼声，修订后的条文将场内交易纳入要约收购规则适用范围，以提升市场公平性和透明度。

修订还将废除所谓的“急速收购规则”（rapid purchase rule）。根据现行规定，若收购人在三个月内通过场外和场内交易合计取得超过三分之一股份，必须履行强制性要约收购，以防止规避要约收购监管。随着场内交易被纳入要约收购制度适用范围，该规则将被废止。

大额持股报告

根据FIEA，任何人在上市公司中的持股比例超过5%，通常须在五个工作日内提交大额持股报告。部分金融机构可采用特别报告制度，仅需每月申报两次。

但若该机构参与了关系到被投资公司业务活动的“重大提案”，则不得适用该制度。为促进机构投资者与被投资公司之间的更深入互动，关于“重大提案”的定义预计将在即将出台的实施令和内阁条例中得到明确。

涉及董事任免和公司主营业务处置等事项的提案预计会被归类为“重大提案”，因为此类行为通常会造成公司整体业务活动的重大变化，或对整体业务产生重大影响。

修订还规定，原则上，若金融机构不同意参与“重大提案”，但同意在特定股东大会上共同行使各自的股东权利（如表决权或其他特定权利），原则上，在计算相关规则下的持股比例时，他们的持股不必合并计算，他们也不被认定为“共同持有人”。

直接对外投资

外商投资日本公司主要受《外汇及外国贸易法》（FEFTA）规范。FEFTA支持自由市场投资的基本原则，但对部分外国投资项目设置了事前申报的要求，比如，收购上市公司1%或以上股份，或收购非上市公司中任何股份，且标的公司在指定重点审查行业的，都须事前申报。

出于国家安全和公共政策考量而被指定为重点审查的行业包括武器、航空器、核设施、航天、半导体制造设备和储能电池等行业。

通常，在提交事前申报后，有30天的等待期。在此期间，政府会对拟议投资进行审查，如果认为没有进一步审查的必要，主管部门会加快流程，予以批准。如果发现投资项目有可能危害国家安全，主管部门有权要求修改项目或取消投资。

对于满足特定条件的外国投资者（如不参与目标公司管理、不接触非公开技术信息等），可豁免事前申报要求。但对于“核心指定业务领域”——即在指定业务领域中受到特别严格审查的部分业务领域，除非满足额外条件，否则不得豁免申报要求。

即将实施的FEFTA修订将规定一类新的外国投资者——有义务与外国政府配合并被要求披露特定信息的投资者。这类投资者在投资指定业务领域时，不得免除事前申报要求。

森⁠・滨田松本法律事务所
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韩国修法扩大董事信义义务

修法提案：主要变化及其法律意义。董事在《商法》下之信义义务传统上被理解为是只对公司承担的义务。因此，外界一直批评董事缺乏足够动力来保护所有股东的利益，尤其是在合并、分拆等公司重组过程中，控股股东与少数股东的利益常常发生冲突的情况下。这一问题已在多项立法提案中有所体现。

新总统李在明的主要竞选承诺之一，就是通过完善公司治理来保护少数股东的权利和利益，具体措施包括在《商法》中加入对股东的信义义务。韩国公司的治理缺陷正是导致“韩国折价”现象的原因之一。

目前正在讨论的最引人注目的修订是在李在明总统当选后不久的2025年6月提交给国会的提案。该提案拟将董事的信义义务范围从“对公司”扩大到“对公司及其股东”。提案要求董事在做出商业决策时考虑保护股东利益及其公平待遇。修订草案预计将于公布后立即生效。

这一变化是重大的法律进展，可能从根本上重塑韩国的公司治理和董事会问责机制。

迄今为止，韩国法律下的信义义务被狭义地解释为仅对公司负有的义务。很难找到仅仅因损害股东利益（而非公司利益）而认定董事违反信义义务的民事或刑事案件。

没有判例可循，就限制了信义义务原则在保护少数股东方面的实际效用。在实践中，关键的经营决策往往对不同股东产生不同影响。在现行法律框架下，除非董事的决策明显损害公司本身，否则很难追究其责任。

为弥补这一空白，修订草案引入了新的标准：董事是否公平地考虑了所有股东的利益，并确保决策过程的程序公正与透明。值得注意的是，即使在发生股东利益冲突的情况下，重点也将放在董事是否通过合法程序作出了理性、公正的决策，从而减少法律不确定性，提升可预测性。

但这个修改仍引发了一些担忧。将信义义务扩展至个别股东或特定群体，可能导致董事决策在事后遭到挑战的现象频繁发生，进而限制公司管理层的自由裁量权。在股东之间的利益出现分歧时，究竟应以谁的利益为先？法律没有明确标准。不过，完善股东权利保护机制已是共识，修订草案是一个重要的里程碑。

对公司治理的影响：实际挑战与董事会应对。

若修订草案获通过，企业在董事会会议制度和实操方面将面临一系列挑战。首要挑战在于“股东利益”这一术语的解释和适用，因为股东利益并不统一，也非绝对。在现实中，对股东利益的理解因投资目的、持股期限及投资者与公司的关系不同而异。

例如，长期机构投资者与短期散户投资者对公司的同一个行为可能持有截然相反的看法。可以预见，驾驭不同的期望将是董事的一大课题。因此建立程序合法性对于支持他们的决策至关重要。

修订提案一旦获通过，公司将要全面审查董事会治理结构，尤其要加强董事会程序的完整性。比如，公司需要建立健全独立委员会对高度敏感事项的决策的事前审查程序。

公司还可能需要积极寻求外部法律或财务顾问的意见。另外，建议将董事会的审议过程和决策理由记录下来，提高决策过程的透明度，以免未来发生争议。

如出现对股东价值有重大影响的事项，如增资、组织重组或控制权变更，必须有文件证明董事会评估了多种备选方案，并充分考虑了股东的不同立场。这些措施不单单是出于合规需要，更是为了提升公司在外部利益相关者眼中的透明度和公信力。

此外，公司还应重新审视董事及高级管理人员责任保险的覆盖范围，考虑修改公司章程中的赔偿条款，以反映信义义务法律标准的变化。加强内部控制和道德治理框架，也有助于进一步提升董事会决策的公正性和可信度。

对股东保护和投资环境的影响。许多人担心，此次修法会增加国内并购交易的法律复杂性，妨碍及时和有效的公司决策。然而，从外国投资者的角度来看，建立明确的保护少数股东利益的法律框架，会增强少数股权投资结构的可信度。

特别是在投资者未获得控制权的交易中，存在一个制度性保障，确保投资者获得公平对待，可以给投资者一个“定心丸”。诚然，此次修法可能会给某些国内交易带来额外的合规负担，但它也有望提升韩国作为投资目的地的吸引力，尤其是对于不获取控制权的少数外资投资。

将董事对股东的信义义务写入法律对投资者保护具有重要意义。迄今为止，股东权利主要依赖于非强制性规定，如管理准则和公司治理最佳实践指引。如果修订草案获得通过，它将为股东提供更为坚实的法律基础，让他们能够切实主张自身的权益。

尤其值得注意的是，修订后的法律将为股东更广泛更积极参与董事会组成及对公司方向产生重大影响的决策提供法律依据。这也有助于强化现行制度的效力，比如股东提案、累积投票以及提名和罢免董事的权利。

这些制度过去主要被视为监督管理层的工具，未来可能逐步演变为股东与董事会合作、以实现可持续长期价值创造的结构化平台。

在ESG越来越受投资者重视的背景下，修订草案正好能够提升公司的治理质量。加强对少数股东的保护以及对董事会的问责，符合国际预期，也顺应了全球投资者对透明、公平的治理结构日益重视的趋势。

建议公司制定明确的治理改进计划，并在ESG报告和投资者关系材料中披露，以增强国内外投资者的信心。

这些计划还应辅以程序上的改进，包括更透明的股东大会、清晰解释重大的公司决策，以及及时、准确和全面的信息披露。

结论：信义义务与问责机制的再平衡。此次修订明确规定董事对股东负有信义义务，它将成为韩国公司治理的一个转折点。这一变化有可能从根本上重塑董事会运作方式，并重新定义管理层的问责标准。

尤其是在合并、控制权转让、分拆和全面换股等交易中，控股股东与少数股东之间往往存在利益冲突，这凸显了对少数股东采取有效保护措施的必要性。有了这个法律制度，管理层更有动力在决策时兼顾所有股东的利益。

有了这个法律规定，董事不仅要考虑公司作为法律实体的利益，还要兼顾股东的合法且往往多元的期望。同时，投资者也应摈弃短视思维，负责任地参与公司管理，支持可持续的、长期的价值创造。

诚然，关于“股东利益”定义的模糊性，以及股东之间潜在的利益冲突，确实带来了现实挑战。但这些并非修订草案的固有缺陷，而是法律制度为适应现代公司生态而作出改变时不可避免的复杂性。

归根结底，修法的目的是建立一个透明和公平的治理结构，促进公司和股东的长期利益。实现这一平衡，需要管理层与投资者之间的建设性对话、对程序公正的共识，以及持续的制度完善。

如果这种平衡问责的框架在实践中被证明是有效的，那么，此次修法就不仅仅是一项法律改革，更是为增强投资者对韩国资本市场的信任而踏出的重要一步。

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产业转型与整合推动台企出海并购新热潮

从2024年到2025年初，受产业转型和全球投资策略驱动，台湾的并购市场经历了一个显著的转变。

另外，受本土金融行业整合以及寻求新市场、新技术和新客户的台湾企业出海投资增长的推动，交易总金额大幅增长。

相反，受地缘政治不确定影响，国际投资者对交易态度更为谨慎，导致外资来台跨境并购活动呈现交易金额和交易量双下降的局面。

主要市场趋势

1. 

   产业转型与全球战略投资。受日益严格的ESG法规以及全球投资者和供应链合作伙伴对可持续发展的期望推动，传统制造业加速低碳技术和可再生能源转型。这一转型已成为近年来推动海外并购活动的主要动力之一。

台湾水泥公司（台泥）是此类转型的领先代表。2024年，台泥通过收购葡萄牙Cimpor和土耳其OYAK Cement两项具有里程碑意义的交易，推进其脱碳战略。这些收购显著扩大了台泥在欧洲和中东的布局，这些地区对于可持续基础设施发展和碳中和建筑举措至关重要。

同时，台泥将能源事业部定位为第四大核心营收支柱，积极通过台泥储能TCC、Atlante和NHOA等子公司，进军欧洲日益增长的储能和电动车充电市场。

同样，台塑集团也大幅拓展了其在可再生能源领域的布局。自2022年以来，台塑集团大力投资于磷酸铁锂电池材料的开发、生产和销售，该材料以其安全性、耐用性和环保优势而广受认可。2024年，台塑集团投入逾新台币160亿元（约合5.35亿美元），在彰化建设台湾最大的磷酸铁锂电池工厂，同时开发下一代固态电池，并规划在储能领域的全球扩张。

通过这些企业战略，台湾的产业龙头强势融入全球绿色经济，同时推动台企出海并购活动持续增长。

2. 生产基地迁移与供应链重组。2025年4月，美国出台全面关税政策，对台湾企业的战略产生了实质性影响。为降低关税风险和供应链风险，企业加快了生产基地的地理多元化布局，扩大在美国、欧洲和东南亚的制造能力。

最具代表性的战略调整案例之一是台积电对美投资。2025年3月，台积电宣布在美国追加投资1000亿美元，使其在美总投资承诺达到1650亿美元。此次扩张包括在凤凰城、奥斯汀和圣何塞建设三座先进晶圆厂、两座封装厂及一个研发中心，目标是为AI时代的半导体制造提供支持。

同样在2025年3月，国营事业能源巨头中油公司与阿拉斯加天然气开发公司签署意向书，计划从美国阿拉斯加液化天然气项目采购液化天然气，总投资额超过400亿美元，并探索股权参与机会。

半导体行业的大规模生产基地转移，以及台湾主要产业巨头在美国的其他重大投资，并非孤立事件。

这些举措正在推动上下游供应链的重组，以及包括金融机构和物流合作伙伴在内的关键服务提供商的迁移。

这一系统性战略调整预计将推动新一轮海外并购浪潮，台湾企业将积极在北美和欧洲争取战略据点，以顺应全球市场趋势。

3. 金融部门整合。2024年，金融部门整合成为台湾并购格局的又一关键驱动力。

最引人注目的交易包括台新金控与新光金控提出的换股合并案。该合并案获得了金管会批准，已于今7月24日完成交易。双方均强调在银行、证券及保险业务的强大协同效应和互补优势。两家金融控股公司旗下子公司的整合预计将在未来两年分阶段完成。合并完成后，将组建台湾第四大金融控股公司。

2024年另一项重要交易是玉山金控以约新台币27.6亿元收购保德信台湾91.2%的股份，标志着玉山金控自2008年出售相关资产后，时隔16年重返投信业。该交易也意味着保德信金融集团继2020年将其保险子公司出售给台新金控后，彻底退出台湾市场。该交易也获得了金管会批准。

此外，永丰金控宣布计划以约新台币600亿元收购全数京城银行股份。此次收购有望加强永丰金控在南台湾的布局，拓展客户基础，并在中小企业融资和数字银行服务方面实现运营协同。该交易已于今年6月获得金管会批准，预计最早将于2026年第四季度完成。

回顾近期金融部门的整合趋势，不难发现，金融机构的规模化发展显著提升了其国际竞争力，企业也更积极地拓展全球市场。

金融业的整合顺应制造基地转移、产业转型及供应链重组等趋势，这些金融机构作为商业生态系统的重要服务提供者，已成为推动台湾海外并购活动持续增长的关键动力。

展望未来

台湾2024年及2025年初的并购市场，正呈现出产业创新转型、战略性地理多元化布局以及金融业大规模整合的多重趋势。随着本地企业不断适应全球经济变动和监管要求，其规模和国际影响力的提升将进一步增强台湾大规模跨境并购的能力。

展望未来，生态融合将持续支持台湾在全球市场中的竞争地位。预计未来几年台企出海并购将继续保持强劲势头。

但另一方面，核心技术外流也引起担忧，对此，政府正着手改革对外投资监管政策。

根据现行法律，单笔对外投资超过新台币15亿元须事先获得“经济部”投资审议司的批准。除涉及中国大陆、香港和澳门的交易，台湾历来对对外投资采取相对宽松的审查机制。

然而，2024年10月，“经济部”发布了《产业创新条例》修正草案，提出对对外投资实施更为积极的审查机制。

修正案提出了三项管控标准——投资目的地、涉及的产业或技术、以及交易金额，只要符合其中任一标准，即可能触发事前投资核准要求。

具体而言，对被指定为敏感或高风险法域（如受战略性出口管制的地区）的投资，以及涉及关键技术——包括“国家科学及技术委员会”认定的技术——的交易均接受上述审查。

除罚款处罚外，此次改革还引入了现行体制下未有的实质性行政工具，例如部分否决、针对特定交易设定条件，以及实施前的撤资或暂停命令。

值得注意的是，修正案扩大了监管范围，使监管机关能够介入低于新台币15亿元门槛的高风险对外投资交易。

这些措施旨在维护台湾安全、防止关键技术未经批准流出，并保持台湾在战略性重要产业的竞争力。

修正案的生效日期尚未确定，将由“行政院”另行公告。

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多重压力重塑泰国并购市场

在国际局势和国内经济的双重压力之下，泰国的并购市场出现了一些变化。疫情后的经济复苏、地缘政治调整、监管改革以及环境问题，都对近期的并购活动产生了影响。尽管由于宏观经济疲软和资本市场收紧，过去一年交易量有所放缓，但投资者对多个关键行业的兴趣依然强劲。泰国政府强调绿色增长、数字化转型和外资投资自由化的政策方向，预计将在中期内推动交易的活跃。

并购活动最活跃的是与国家发展战略息息相关以及与全球投资者兴趣相契合的行业中。能源、医疗、物流和消费品行业继续吸引着国内外买家。在绿色增长和数字化转型的国家战略推动下，投资者对可再生能源和数字基础设施的兴趣日益增长。

2022年，电力监管委员会启动了第三方准入（TPA）框架，这是开放泰国电力市场的重要一步。2024年6月公布的TPA试点项目，允许大型私营发电厂通过现有电网直接输电。这标志着泰国电力市场的范式转变，也将为投资者带来能源领域的并购新机遇。

外商直接投资正流向工业园区和电动汽车相关的制造活动。泰国建立区域电动汽车中心的雄心点燃了整个汽车供应链的收购热潮——从电池生产商到充电网络运营商。在科技领域，数字平台和金融科技公司，尤其是那些强调ESG理念或拥有监管科技能力的企业，成为主要的收购标的。

数字经济越来越成熟，围绕着数据保护、金融科技和跨境电商等领域的监管日益完善。《个人数据保护法》的实施促使目标公司和收购方加强内部合规体系建设。

最低税协定与交易新趋势

近期的交易反映出结构更为复杂、投资者风险规避意识增强的趋势。战略买家依然占主导地位，但在资产重新定价和监管环境更为宽松的背景下，私募股权活动有所增加。

得益于更明确的监管时间表和更高的透明度，跨境交易日益普遍。交易执行方式也在演变，虚拟尽职调查、保证与赔偿保险以及混合对价结构被广泛采用。设立特殊目的载体（SPV）来管理投资结构、协调股东权利与义务也是常见手段。

泰国在2025年1月1日通过实施由经合组织牵头的全球最低税协定，这也为交易结构带来了更多复杂性，尤其是全球布局广泛的跨国公司之间的交易。评估支柱二规则下的税务风险、想办法弥补各司法管辖区的差异已成为交易顾问的常规任务。

监管新发展

并购涉及多部法律法规，主要依据包括《民商法典》、《公众有限公司法》和《证券交易法》。在金融、电信和能源等受监管行业，交易还须获得行业主管部门的批准。

2025年4月，内阁批准通过了《外商经营法》（FBA）修订，进一步放宽了外商投资限制。这是近期一项重要法律进展。商务部仍在制定实施细则，总体而言，此次修订的主要目标包括：

1. 1. 放宽非战略性行业的外资股权限制；
   2. 简化外商经营许可证（FBL）申请流程；
   3. 重新评估第三类受限行业，第三类指本国企业尚无法与外国人竞争的行业。

此次修法的主要目的是吸引更高质量的外资，支持泰国更广泛的经济战略。潜在收购方应密切关注商务部即将出台的实施细则，评估修订后的FBA允许的投资业务范围。

反垄断审查

根据《贸易竞争法》的规定，贸易竞争委员会对并购交易的主要审查方式有两种：事前审批和事后申报，具体按合并后的实体或目标公司的资产价值或收入而定。

改革动态

企业交易越来越重视ESG，政府也开始制定政策推动ESG规范发展。2025年，两项具有里程碑意义的法案——《清洁空气管理法案》和《气候变化法案》——都已进入立法审议阶段后期。

《清洁空气管理法案》设置排放上限，建立“污染者付费”机制。法案主要内容包括收取污染费、发放排放许可证，以及设立清洁空气官员等。目前法案已进入二读，预计将在今年晚些时候通过。

《气候变化法案》将泰国实现2065年实现净零排放的路径制度化。法案规定将建立全国碳排放交易体系，对大型排放企业设置强制报告义务，并制定了与国际信息披露标准接轨的披露要求。

这些改革将影响并购尽职调查，尤其是针对高排放或高能耗目标企业的收购。越来越多企业在评估收购价时会考虑目标企业的合规风险、碳责任和ESG表现记录，投资者在谈判过程中也越来越多地要求披露全面的ESG信息。

另一方面，可再生能源和电气化改革为绿色科技供应商和基础设施基金带来更多交易机会，尤其在电力和交通运输领域。受政策激励和政府最新的电力发展规划的推动，专注ESG的投资者正积极布局太阳能、风能和电动汽车充电等项目。

政府举措

泰国政府持续通过积极的政策调整推动投资。除修订FBA，投资促进委员会（BOI）还在数字、医疗、电动汽车和可再生能源等重点行业加大政策激励力度。

最新的《投资促进战略（2023-2027）》鼓励高附加值产业和区域经济走廊（如东部经济走廊）发展。给予外商投资者的激励政策包括免税期、工业区土地所有权便利以及简化外籍专家移民签证手续。

泰国于2024年中正式启动加入经合组织，这意味着，泰国在反腐败、竞争法、ESG和数字经济监管等方面将与OECD框架接轨，这将提高监管的可预见性和透明度。

实施全球最低税制正是监管趋同的一步。有意将泰国业务纳入集团全球战略版图的投资者，现须评估补足税和基于实质经营的豁免条款的影响。

监管日益成熟、行业机会丰富、全球税制接轨以及政策开放等趋势都在影响着泰国的并购市场。如何应付不断变化的环境？尤其是在设计外资持股结构、应对反垄断审查、ESG合规和监管审批等方面，法律顾问的作用将越来越大。随着泰国继续融入全球监管框架（如《经合组织跨国企企准则》），这给交易带来另一重复杂性，交易各方应密切关注监管和法律的发展，灵活应变，把握新机遇，降低交易风险。

鲲鹏律师事务所
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