필리핀 중재의 역동적인 발전

필리핀 대법원의 최근 판결은 중재의 기본 원칙을 계속해서 지지하는 동시에, 건설 분쟁에 대한 필리핀 건설 산업 중재 위원회(CIAC)의 법적 관할권과 권한을 강화하고 있다.

이러한 판례법의 발전으로 필리핀의 중재 실무가 풍부해졌고, 필리핀이 역동적이고 경쟁력 있는 대체 분쟁 해결(ADR) 허브로 발전하는 데 기여하고 있다.

합의된 조건 준수

Public Estates Authority v Sy Jr 사건(2023)에서 대법원은 중재 조항의 언어가 허용적인 경우, 당사자가 중재를 강요받거나 일반 법원 소송을 제기하는 것을 막을 수 없다고 판결했다. 이 사건은 Public Estates Authority(PEA)와 Shoemart(SM)가 합작 투자 계약(JVA)을 포함하여 여러 계약을 체결한 매립 프로젝트 개발과 관련이 있었다.

JVA에 따른 SM의 권리는 결국 Henry Sy Jr에게 양도됐고, PEA와 Sy 사이에 JVA에 따라 SM이 지급한 선급금의 상환으로 Sy에게 양도하려던 프로젝트 부동산의 감정 가치를 놓고 분쟁이 발생했다.

PEA는 감정 문제는 필리핀 감사위원회(COA)에서 해결해야 한다고 주장했다. 결국 Sy는 이행 청구 소송을 제기했으며 이는 그의 승소로 결론이 났고 항소에서도 확정됐다.

PEA는 결국 대법원에 상고하면서 분쟁이 JVA의 조항 해석 및 실행과 관련이 있으므로 JVA의 중재 조항에 해당한다고 주장했다. 주목할 점은 해당 중재 조항은 JVA에서 발생하는 분쟁이 ‘어느 한 당사자의 선택에 따라 중재에 회부될 수 있다’고 명시하고 있었다는 점이다.

대법원은 중재 조항의 언어가 허용적이며, 당사자들의 분쟁을 중재에 회부하는 것은 의무적이지도 않고 법원에 소송을 제기하기 위한 선행 조건도 아니라고 판결했다.

대법원은 또한 PEA가 1심 및 항소 법원에서, 심지어 대법원에 처음 제출한 청원에서도 관할권에 대한 주장을 제기하지 않았음을 지적했다.

PEA는 처음부터 중재 조항을 적용하는 대신, 감정 문제를 COA에 제출하여 해결하려고 시도했다. 대법원은 PEA가 중재 조항을 언급한 것은 그저 결함이 있는 청원을 구제하기 위한 사후 조치나 최후의 수단으로 간주했다.

대법원은 역사적으로 필리핀의 중재 친화적 국가 정책을 지지하고 다양한 ADR 방식을 장려해 왔지만, 이번 판결은 중재의 성격이 근본적으로 계약적이라는 점을 강조했다.

요약하자면, 중재 조항의 언어는 당사자들의 행위 및 태도와 결합되어 중재를 신청할 수 있는 능력에 궁극적으로 영향을 미칠 수 있다.

전속 관할권

필리핀 공화국 대 Pascual 사건(2023)에서 대법원은 필리핀 내 건설 중재에 대한 CIAC의 관할권이 법률에 근거한 것임을 강조했다.

이 사건은 공공도로 건설 및 개량을 위해 공공사업 및 고속도로부(DPWH)가 Sergio Pascual에게 수여한 계약과 관련이 있다. DPWH는 특정 작업을 수행하라는 요구를 Pascual이 거부하자 계약을 해지하고 미지급 청구서를 지불하지 않았고, 이에 따라 분쟁이 발생했다.

Pascual이 DPWH를 상대로 CIAC 중재를 제기하고 지급을 요구하자, DPWH는 다음과 같은 이유로 CIAC의 관할권에 이의를 제기했다: (1) 당사자들이 어떠한 중재 합의에도 구속되지 않는다; (2) 정부에 대한 금전적 청구에 대해서는 COA가 1차 관할권을 가진다.

결국 CIAC는 분쟁에 대한 관할권을 인정했고 최종 판정에서 Pascual의 손을 들어줬다. 구 CIAC 개정 절차 규칙에 따라 진행된 항소가 실패한 후, DPWH는 대법원에 상고했다.

그러나 대법원은 CIAC의 관할권을 인정하고, 당사자들이 중재 합의에 구속된다고 판결했다. 왜냐하면 건설 계약에는 정부 조달 개혁법(GPRA)에 따른 일반 템플릿 조건이 명시적으로 포함되어 있었고, 이 법은 분쟁 발생 시 CIAC 중재를 이용할 수 있도록 명시적으로 규정하고 있었기 때문이었다.

대법원은 또한 일반 계약 조건의 중재 조항이 GPRA 시행 규칙의 관련 조항을 반영하고 있음을 지적하며, 이러한 중재 절차는 당사자의 추가 조치 없이 법률의 적용에 따라 당사자의 계약에 통합된 것으로 간주해야 한다고 강조했다.

대법원은 또한 COA가 법률에 따라 정부를 상대로 확정된 금전적 청구에 대해 일반적이고 1차적인 관할권을 가지지만, 당사자가 분쟁을 중재에 회부하기로 합의한 경우, 정부 계약과 관련된 건설 분쟁에 대한 CIAC의 전속 관할권에 양보해야 한다고 판결했다.

따라서 CIAC의 관할권이 적절히 발동되면, 정부 기관이 관련된 건설 분쟁에서 확정된 금전적 청구에 대한 COA의 일반적이고 1차적인 관할권은 소멸된다.

CIAC의 규칙

DHY Realty & Development Corporation v Court of Appeals 사건(2023) 및 Playinn Inc v Prudential Guarantee and Assurance Inc 사건(2023)에서 대법원은 기술적인 절차 규칙이 CIAC에서 진행되는 건설 중재에는 적용되지 않는다는 기본 원칙을 재확인했다.

첫 번째 사건에서 Wing-An Construction Development Corporation과 DHY Realty & Development Corporation은 중재 조항이 포함된 건설 계약의 당사자였다. 이후 Wing-An의 추가 공사 대금 청구와 관련된 분쟁이 발생하여 Wing-An은 DHY와 그 대표를 상대로 CIAC에 요청서와 고소장을 제출했는데, 이들은 DHY의 본사 주소로 서류가 송달될 수 있다고 명시했다.

CIAC는 DHY와 그 대표에게 중재에 대해 통지하고 DHY 본사 주소로 발송된 통지서를 통해 참여를 요청했다. 이들은 이러한 통지에 응답하지는 않았지만, 적어도 한 통의 통지서가 택배사에 의해 반송되지 않았었다.

CIAC의 지시에 따라 Wing-An은 해당 주소가 실제로 DHY 공식 본사 주소임을 증명하기 위해 DHY의 정부 제출 서류를 제출했다. 결국 중재는 DHY의 참여 없이 진행되고 종료됐으며, 최종 판정에서 DHY는 Wing-An의 주요 청구 및 비용의 일부에 대해 책임이 있다고 판결됐다.

Wing-An의 항소가 실패한 후, 최종 판정이 집행됐고 이에 따라 DHY의 자금은 압류됐다. 이 시점에서야 DHY는 CIAC에 정식으로 서류를 제출하여 집행 영장을 취소하고 압류를 해제해 줄 것을 요청했다. CIAC가 이를 거부하자, DHY는 대법원에 상고했다.

두 번째 사건에서 Playinn은 호텔 건설을 위해 Furacon Builders와 계약을 체결했다. 계약에 따라 Furacon은 Prudential Guarantee and Assurance로부터 이해 보증서와 보증 보험을 발급받아 의무 이행을 보장했다.

Furaocn의 프로젝트가 지연되자 Playinn은 CIAC에서 Furacon과 Prudential을 상대로 중재 절차를 시작했다.

Prudential은 다음과 같은 이유로 기각을 요청했다: (1) 자신은 건설 계약의 당사자가 아니며 중재에 동의한 적이 없다; (2) CIAC가 첫 번째 통지서를 규정된 특정 임원 대신 채권 부서에만 송달하여 부적절한 송달이 이뤄졌기 때문에 관할권을 취득하지 못했다.

그럼에도 불구하고 Prudential은 관할권에 대한 주장을 유지하면서 중재에 참여했다.

그 결과 최종 판정은 Playinn의 손을 들어줬고, 중재 재판소가 Prudential에 대한 관할권을 인정하여 Furacon과 연대 책임이 있다고 판결했다. Prudential은 항소에서 판결을 뒤집었고, Playinn은 대법원에 상고했다.

활발한 판결

두 사건 모두에서 대법원은 CIAC 중재는 CIAC 규칙에 의해 특별히 규율되므로 법원 규칙에 따른 소환장 송달 규칙이 적용되지 않는다고 판결했다. 통지가 당사자의 마지막으로 알려진 주소에 적절하게 전달되고 수령됐으면 충분하다는 것이다.

DHY 사건에서 대법원은 DHY가 CIAC로부터 적어도 한 번의 통지를 받은 것으로 보인다는 점을 고려할 때 CIAC가 Wing-An에게 DHY의 정확한 주소를 증명할 필요조차 없다고 판결했다.

반면, Prudential 사건에서 대법원은 Prudential이 중재 재판소의 통지나 당사자들의 제출물을 받은 적이 없다고 부인하지 않았다고 판결했다.

이러한 최근의 발전은 필리핀의 중재가 여전히 활발하며 지역 및 국제 관행의 기본 원칙에 부합한다는 것을 확인해주고 있다.

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