企业如何借力SPAC快速上市

对于创业公司和行业巨头而言，上市不仅是企业发展的重要里程碑，更是进军更广阔市场的关键跳板。全球各大证券交易所提供了多元的上市途径以满足不同企业的需求，其中最常见的两种上市方式分别为通过首次公开募股（IPO）和特殊目的收购公司（SPAC）实现上市。本文通过对比分析这两种上市路径，着重介绍SPAC上市的特点与适用场景，为企业决策提供参考。

含义

通俗而言，IPO是指成熟企业通过公开市场发行股票募集资金的过程。当企业发展到一定规模，股东为获取发展资金或提升市场影响力，便会聘请投资银行等中介机构，向公众投资者出售部分股份，从而实现融资目的。

SPAC上市是一种创新型资本运作模式。它由发起人设立一个没有实际业务的壳公司（SPAC），通过IPO筹集资金后，在规定的时间内并购有潜力的目标公司（即De-SPAC），使目标公司间接实现上市。如果说传统IPO是“企业找资金”，那么SPAC上市本质上则是“资金找企业”的逆向上市路径，也被称为“造壳上市”。这种模式为中小企业提供了快速登陆资本市场的通道，凭借其高效灵活的特性，成为近年备受青睐的上市选择。

兴起和门槛要求

美国于1993年引入SPAC上市机制，但其真正迎来爆发式增长是在2020年。这一年全美共有248家SPAC上市，累计筹集资金834亿美元，2021年更创下613宗交易、1625亿美元募资额的历史高峰。随着监管收紧以及投资者态度趋于审慎，市场逐渐回归理性，关注点从数量转向质量。2022年至2023年间，SPAC上市数量锐减。值得注意的是，2024年下半年以来市场重现活跃态势，显示出SPAC这一灵活且高效上市途径的吸引力。

在全球范围内，SPAC上市主要集中在美国。虽然新加坡和香港等金融中心也相继推出了各自的SPAC上市规则，但在规模和便利性方面，美国市场依然保持着优势。

美国纳斯达克、新加坡交易所和香港交易所的SPAC上市条件简要对比如下：

• 募资规模方面，纳斯达克要求最少5000万美元，新交所1.5亿新元（约1.1亿美元），港交所10亿港元（约1.5亿美元）；
• 发起人资格方面，纳斯达克无要求，新交所需参考发起人的过往记录、声誉及其管理团队的经验和专业知识，港交所要求至少一名发起人持有香港证监会的指定牌照且至少一名发起人持有10%或以上的发起人股份；
• 投资者资格方面，纳斯达克和新交所均无要求，而港交所仅限专业投资者。

相较而言，新加坡和香港的SPAC上市机制监管要求较为严格，在灵活性和吸引力方面仍逊于美国。这使得美国持续成为企业和SPAC发起人的首选上市地。

区别与优势

SPAC上市与传统IPO上市主要有以下区别：

• 时间成本方面，SPAC上市通常需时三至六个月，最快仅需30天，IPO上市则一般历时12至24个月；
• 发行人方面，SPAC上市中发起人新设的空壳公司并无实际业务，IPO上市则必须为有实际经营业务的公司；
• 募集资金管理方面，SPAC上市要求将资金存放在专门的信托账户，合并不成功或投资者赎回时须返还投资者，IPO上市则无特定要求；
• 目标公司定价机制方面，SPAC上市一般由其管理团队与合并目标公司谈判确定，IPO则根据发行时二级市场供求情况确定；
• 公众投资者本金方面，投资者可在De-SPAC前行使赎回权，获得信托账户中赎回股份对应比例的本息，但其本金在De-SPAC后不受保障，IPO上市则全程不保障本金。

由此可见，SPAC避免了传统IPO的复杂流程，可以帮助私有公司实现快速上市。这一优势使其成为中小企业高效对接资本市场的优选方案。具体而言，SPAC上市具备一系列核心优势：

1. SPAC作为已上市主体，仅需交易双方达成一致即可完成并购（中国企业作为目标公司时还需经证监会备案），显著提升上市成功率；
2. 在充分准备情况下，六个月内即可完成De-SPAC交易，以便目标公司更好地利用上市窗口期；
3. SPAC主要支出集中于合并阶段的服务费用上，综合成本低于传统IPO；
4. 目标企业的估值定价及增发价格均通过双方协商事先确定，增强交易的可预测性；
5. 公众投资者可以行使赎回权收回本金及利息，优质标的更可能带动股价上涨，为投资者带来超额收益；
6. SPAC作为“壳”公司，无历史负债及法律纠纷，为企业提供了一个清洁、无风险的上市平台。

机遇

纳斯达克于2025年4月11日正式实施首次上市流动性要求新规，显著提高IPO准入门槛。新规明确，转售股份不再计入流通公众持股市值（MVUPHS）计算，意味着企业必须完全依赖新发股份募资来达标，此前常用的老股转售方式将不再适用。新规加大了IPO上市的难度，而SPAC上市凭借其估值弹性、时间确定性和流动性保障等优势，有望成为新经济企业登陆美股的核心通道。

正策律师事务所高级合伙人严鸽、合伙人袁瑶