外企回归俄罗斯将面临哪些审查？

俄罗斯整体政治局势依然不稳定。随着和平谈判的开启，2022年大规模撤离俄罗斯市场的外资企业也开始讨论回归的可能性。

已有部分企业，包括一些韩国汽车制造商，宣布了重返俄罗斯市场的计划。但重返俄罗斯是否已成大趋势，现在下定论似乎还为时过早。

从最近赴日本的行程以及与亚洲其他法域的客户和联系人交流来看，大家对于重返俄罗斯市场的法律问题、适用程序以及俄罗斯当局的立场表现出浓厚兴趣。

“非友好”企业的审查

多次有俄罗斯高级官员表示，外资企业回归应接受特别审查，而在外企撤离后填补市场空白的本地俄罗斯企业应得到优待。

俄罗斯总统弗拉基米尔·普京近期已启动制定专门法规，以规范来自“非友好”司法管辖区企业回归相关交易的审批。其中一项工作包括建立一份企业清单，列出所有自2022年2月以来退出或“实质性减少”在俄经营活动的外资企业。

对回归交易的审查很可能交由负责审查撤离企业的政府委员会进行，此前对撤离企业的审查是逐案进行的。

政府在审查此类交易时可能会考虑以下因素：

• 该公司2022年后在俄罗斯的行为；
• 公司回归后需承担的财务义务及其他诚信、负责任经营的保证；
• 在外资企业撤离后填补市场空白的俄罗斯企业的优先权。

许多外资企业在向俄罗斯买家转让资产时设置了回购期权，这个问题也会在新规里解决。

新规有望在近期出台，但笔者认为其实质内容不会与现有的俄罗斯反制裁框架有太大差别。现行的反制裁框架由多个总统令和政府决议构成，已足够广泛，几乎涵盖所有涉及“非友好”外资企业的交易，包括设立俄罗斯实体和收购股份。

因此，若“非友好”外资企业希望重建在俄业务，无论是通过子公司还是与本地合作伙伴设立合资企业，均需获得政府委员会的特别许可。

从主观上看，政府委员会可能更倾向于合资企业模式，尤其是在自2022年以来俄罗斯企业积极发展的行业领域。

如果此类外资企业或其在俄继续有限经营的子公司希望从俄罗斯卖方收购或回购生产设施，同样需要获得委员会批准。

详细的商业计划书

回归申请还可能需要向政府委员会提交并论证详细的商业计划书，内容包括但不限于：

• 计划投资规模；
• 技术（包括专有技术）的转让；
• 产量及本地化水平；
• 履约的财务担保；
• 与俄罗斯合作伙伴的股权分配（如适用），以及利润分配和再投资计划。

经政府委员会审查后，参照当前向境外支付股息的审批程序，商业计划书中的关键要素很可能会被正式确认为回归外资企业必须履行的法律义务。

至于缩减规模但仍在经营的企业，包括所谓休眠实体（统计上，绝大多数在俄西方企业属于此类），原则上无需特别许可即可恢复全面经营。但如需为业务扩张新购不动产或回购此前出售的生产设施，则可能需要获得相关批准。

总结

如何界定企业“实质性减少”经营活动的标准将是新规的一大关键。这将决定哪些企业被纳入拟议名录，哪些不被纳入。截至目前，这些标准尚未明确。

总之，笔者期待新规的出台，让目前的疑虑都得到澄清。

Georgy Daneliya Seamless Legal法律顾问、辩护律师及亚洲事务负责人Andrianova Elena Seamless Legal高级律师