홍콩 기업 지배구조 규정의 최신 개정 사항

기업 지배구조는 기업이 어떻게 운영되고 통제되는지를 안내하는 규칙, 정책 및 관행의 체계다. 상장사의 경우, 견고한 기업 지배구조는 단순한 규제 요건을 넘어 장기적인 지속 가능성, 투자자 신뢰 및 운영 효율성을 보장하는 데 중요한 요소다.

홍콩 증권거래소(SEHK)는 최근 기업 지배구조 규정과 관련된 증권 상장 규칙을 개정했다. 이번 변경 사항은 2025년 7월 1일부터 시행되며, 2025년 7월 1일 이후 시작되는 회계연도에 대한 기업 지배구조 보고서와 연차보고서에 적용된다. 겸임 제한 및 독립 비상임이사(INED)의 임기와 관련된 과도기적 조치도 마련되어 있다. 이번 개정은 홍콩 상장사의 투명성, 책임성 및 지속 가능성을 강화하는 것을 목표로 하며, 글로벌 모범 사례에 부합하고 투자자들의 더 강력한 지배구조 체계에 대한 요구에 부응한다.

다음은 기업 지배구조 규정과 관련 상장 규칙의 주요 변경 사항을 정리한 내용이다:

이사회의 책임성

선임 INED: 기업 지배구조 규정의 권장 모범 사례에 따르면, 이사회 의장이 INED(독립 비상임이사)가 아닌 경우 상장사는 반드시 한 명의 INED를 선임 INED(Lead INED)로 지정해야 한다. 선임 INED는 다른 이사들과 주주들을 위한 중재자 역할을 하며, 의장 및 경영진과의 소통이 원활하지 않을 때 대체 소통 창구로서 기능한다. 선임 INED가 지정된 경우, 그 역할에 대한 공시는 의무 사항이다. 선임 INED는 다른 모든 이사와 동일한 신의성실 의무와 동일한 수준의 책임을 진다. 선임 INED의 도입은 이사들 간, 그리고 이사와 투자자 간의 소통을 강화하고 원활하게 할 것이다.

주주와의 소통: 발행인은 기업 지배구조 보고서에서 이사회가 주주와 소통한 내용에 대한 공시를 강화해야 한다. 여기에는 소통의 성격과 빈도, 소통에 참여한 주주 및 회사 대표, 그리고 후속 조치 방식 등이 포함된다.

의무적 이사 교육: 홍콩 상장사의 이사들은 매년 이사의 책임과 상장사의 의무, 주요 법률 및 규제 변화, 기업 지배구조, 환경·사회·지배구조(ESG), 위험 관리 및 내부 통제, 업계별 동향 및 최신 정보 등과 관련하여 지속적인 전문 개발 교육을 받아야 한다. 상장사는 기업 지배구조 보고서에 각 이사의 연간 교육 시간(최소 시간 제한 없음), 교육 주제, 교육 방식(오프라인 또는 온라인), 교육 제공 기관명을 공시해야 한다. 임명 전 3년 동안 홍콩 상장사 이사로 재직한 적이 없는 신규 이사는 임명 후 18개월 이내에 최소 24시간의 교육을 이수해야 한다.

관련 경력이 있는 사람의 경우, 임명 후 18개월 이내에 12시간의 교육을 이수하면 된다.

이사회 성과 평가: 홍콩 상장사는 이사회 성과에 대한 공식 평가를 2년에 한 번씩 실시해야 하며, 주요 결과를 기업 지배구조 보고서에 공시해야 한다. 또한 상장사는

1. 1. 이사회의 기존 역량 매트릭스,
   2. 이사들의 역량, 경험 및 다양성이 회사의 목적, 가치, 전략 및 지향하는 문화에 어떻게 기여하는지,
   3. 추가 역량 확보를 위한 세부 사항과 계획을 공시해야 한다. 단순히 이사의 자격과 경력을 나열하는 것만으로는 충분하지 않다. 성과 평가와 역량 매트릭스는 이사회가 필요한 역량이나 전문성의 공백을 파악하고, 이사회 구성의 적합성이 변화하는 비즈니스 환경에 부합할 수 있도록 지원한다.

과도한 겸임 INED: 각 INED는 동시에 최대 6개의 홍콩 상장사에서만 이사로 재직할 수 있다(이 상한선은 2028년 7월 1일 또는 이후에 개최되는 첫 번째 정기주주총회부터 기존 상장사에 적용된다). 지명위원회는 매년 각 이사의 시간 투입과 기여도를 평가하고 기업 지배구조 보고서에 공시해야 한다. 이 제한은 INED가 각 이사회 역할에 충분한 시간을 할애할 수 있도록 보장하며, 이사들은 각 회사의 업무에 유의미하게 관여하고 있음을 입증해야 한다.

INED 임기: INED가 9년 연속 재직할 경우 자동으로 독립성 지위를 상실한다. INED 임기에 대한 엄격한 9년 상한은 이사회가 정기적으로 새로운 시각을 접할 수 있도록 하며, INED의 객관적인 견제와 균형 역할을 강화한다. 이사회 활동을 계속하려면 해당 INED는 NED(비상임이사)로 재지정되거나, 사임 후 3년의 유예기간을 거친 뒤 INED로 복귀할 수 있다. 이는 경험 많은 이사가 NED로 남아 이사회 지식을 유지할 수 있도록 하며, 3년 유예기간은 INED로 복귀하는 이사의 진정한 독립성을 보장하기 위한 것이다. 기업 지배구조 보고서에는 각 이사의 임기 기간을 반드시 포함해야 한다. 2028년 7월 1일 또는 이후에 개최되는 첫 번째 정기주주총회까지 홍콩 상장사는 장기 재직 INED가 이사회 INED의 과반수를 차지하지 않도록 해야 한다. 2031년 7월 1일 또는 이후에 개최되는 첫 번째 정기주주총회까지는 장기 재임 INED가 없어야 한다.

다양성과 포용성

성별 다양성: 홍콩 상장사는 지명위원회에 최소 한 명 이상의 다른 성별 이사를 포함해야 한다. 지명위원회는 이사회 구성에 중추적인 역할을 하므로, 성별 다양성이 있는 지명위원회는 이사회 임명 후보자를 더 폭넓게 고려할 가능성이 높으며, 전체 이사회 다양성 증진에 실질적인 진전을 이룰 수 있다.

다양성 정책: 이사회는 매년 이사회 다양성 정책의 이행 상황을 검토해야 한다. 또한, 발행인의 임직원(고위 경영진 포함)에 대한 다양성 정책도 마련하고 시행해야 한다. 고위 경영진과 전체 임직원의 성별 비율은 기업 지배구조 보고서에서 각각 별도로 공시해야 한다.

위험 관리

위험 관리 및 내부 통제: 이사회는 위험 관리 및 내부 통제 시스템에 대해 매년 정기적으로 검토를 실시해야 한다. 이 검토에는 재무, 운영, 준법 등 모든 주요 통제 사항이 포함되어야 한다. 연례 검토는 외부에서 수행할 필요는 없으며, 발행인의 상황에 맞는 방식으로 진행할 수 있다.

발행인은 기업 지배구조 보고서에서 다음과 같은 상세한 사항을 공시해야 한다:

1. 1. 이사회가 위험 관리 및 내부 통제 시스템에 대한 책임을 인식하고 있음을 명시하는 이사회 성명서와, 해당 시스템이 적절하고 효과적임을 확인하는 성명서;
   2. 현재 시행 중인 위험 관리 및 내부 통제 시스템의 주요 특징(중요 위험을 식별, 평가 및 관리하는 절차와 신속하고 정확한 공시를 보장하는 절차 포함);
   3. 위험 평가 및 위험 관리, 내부 통제 시스템에 대한 중대한 변경 사항;
   4. 내부 감사 기능의 보유 여부;
   5. 검토를 담당하는 내부 부서 및 외부 제공자의 역할;
   6. 위험 관리 및 내부 통제 시스템의 검토 절차와 검토 빈도;
   7. 검토의 범위;
   8. 검토 과정에서 확인된 중대한 통제 실패 또는 약점, 또는 이전에 보고됐으나 아직 해결되지 않은 사항의 결과 및 세부 내용, 그리고 이에 대한 시정 조치 또는 계획.

위에서 언급한 공시에는 이사회, 관련 이사회 위원회, 기타 내부 통제 부서, 발행인의 외부 감사인 및/또는 기타 외부 서비스 제공자가 발행인의 위험 관리 및 내부 통제 시스템이 적절하고 효과적임을 확인하는 내용이 반드시 포함되어야 한다.

주주와의 소통

배당 정책: 배당 정책을 시행하는 발행인은 해당 정책의 세부 내용을 기업 지배구조 보고서에 공시해야 한다. 이사회가 내린 배당 결정이 배당 정책과 일치함을 반드시 확인해야 한다. 배당 정책이 없는 발행인은 이 사실을 명시하고, 그 사유를 설명해야 한다. 또한, 연중 배당이 선언된 경우, 전년 동기 대비 배당률에 중대한 변동이 있다면 그 사유를 공시해야 한다. 이사회가 배당을 공시하지 않기로 결정한 경우, 발행인은 그 사유와 향후 투자자 수익 개선 계획을 공시해야 한다.

결론적으로, SEHK의 업데이트된 기업 지배구조 규정은 책임성, 지속 가능성 및 투자자 보호를 강화하는 방향으로의 전환을 의미한다. 이러한 변화는 단기적으로 컴플라이언스 부담을 증가시킬 수 있으나, 홍콩을 책임감 있고 투명한 기업 지배구조의 선도 시장으로 자리매김하게 할 것이다. 상장 기업은 이번 규제 변화를 계기로 기업 지배구조 체계를 강화하여 지속 가능하고 장기적인 성장을 도모해야 한다.

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