대만, 거버넌스 법률을 글로벌 기준에 맞추다

대만 회사법은 모든 회사에 적용되는 기본적인 기업 지배구조의 틀을 마련하고 있으며, 설립, 경영, 신의성실 의무, 주주 권리 등을 포괄한다. 상장회사의 경우, 증권거래법(SEA)과 금융감독위원회(FSC), 대만증권거래소(TWSE), 타이베이거래소(TPEx)가 발표한 규정에 따라 더욱 엄격한 지배구조 기준이 적용되어 투명성 확보, 투자자 보호 및 책임성 강화를 도모한다. 또한, TWSE와 TPEx는 공동으로 ‘TWSE/TPEx 상장회사 기업 지배구조 모범규준’을 제정하여 구조적인 권고사항을 제시하고 있다.

또한 대만은 기업 지배구조 책임자(CGO) 제도 도입, 지속가능성 보고 및 기타 공시 의무화 등 다양한 개혁을 시행하고 있다. 이러한 변화는 글로벌 트렌드와 시장의 기대에 부응하면서도 자국의 기업 환경에 맞춘 개혁 의지를 나타내고 있다. 다음은 최근 주요 변화의 특징이다.

기업 형태

대만에서 일반적으로 사용되는 회사 형태로는 유한책임회사(LLC)와 주식회사가 있다. LLC는 소규모 또는 중소기업, 개인 창업자에게 적합하며, 출자한 자본 한도 내에서만 책임을 진다. 주식회사는 중대형 기업이나 외국계 기업에 적합하며, 주식 발행을 통한 자본 조달이 가능하고, 주주의 책임도 인수한 주식 금액으로 제한된다. 2015년 대만은 ‘비상장 주식회사’(CHC) 제도를 도입했다. CHC는 주주 수가 50명을 넘지 않아야 하며, 정관에 주식 양도 제한을 명시해야 한다. CHC는 자본 조달과 지배구조 측면에서 유연성을 갖추고 있어, 주주 간의 통제와 안정성을 중시하는 투자자에게 매력적인 선택지다.

이사 자격

비상장 회사의 경우, 이사에 대한 법정 자격 요건은 별도로 없으며, 파산 기록, 부도 어음, 특정 범죄(주로 금융 관련 범죄)와 같은 기본적인 결격 사유만 적용된다. 국적이나 거주지에 대한 제한도 없으나, 중국 본토인은 승인된 중국 본토 투자기업의 이사로만 선임될 수 있다.

상장회사는 최소 2명의 독립이사를 임명해야 하며, 이들은 이사회 전체 구성원의 5분의 1 이상을 차지해야 한다.

독립이사는 임명 전 2년 이내 및 재임 기간 동안 회사(또는 그 계열사)와 밀접한 개인적, 재정적 또는 고용 관계가 없어야 한다. 또한 경영, 법률, 금융, 회계 등 관련 분야에서 최소 5년 이상의 전문 경력을 보유해야 한다. 이러한 요건들은 이사회 결정의 기본적인 역량과 객관성을 보장하기 위한 장치다.

이사의 신의성실 의무

회사법에 따라 이사는 신의성실 의무를 부담하며, 여기에는 충실 의무와 주의 의무가 포함된다. 충실 의무는 이사가 사전 공개 및 주주 승인을 받지 않고 자기거래나 경쟁 행위를 하는 것을 금지한다. 주의 의무는 이사가 ‘선량한 관리자’의 자세로 행동하고, 법령, 정관 및 주주총회 결의를 준수할 것을 요구한다.

이해 상충이 발생하는 경우, 이사는 모든 관련 사실을 공개해야 하며, 해당 사안이 회사의 이익에 해가 될 우려가 있을 때에는 의결에 참여하지 않아야 한다. 경쟁 거래의 경우 주주의 사전 승인이 필요하며, 미공개 이익이 발생한 경우 1년 이내의 결의로 이를 회수할 수 있다.

이사가 사익을 추구하는 거래를 체결하는 경우, 회사는 이해관계가 없는 감사 또는 감사위원회 위원이 회사를 대표하도록 해야 한다. 이러한 요건들은 이사가 회사에 최선의 이익을 위해 행동해야 할 의무를 더욱 강화한다.

주주 간 계약

회사법에 따르면 이사회는 회사의 일상적인 운영과 사업 결정에 대한 권한을 가진다. 그러나 정관 변경, 합병, 분할, 자본 감소, 모든 자산 또는 실질적으로 모든 자산의 처분, 해산 등 회사에 중대한 영향을 미치는 주요 결정은 주주총회의 승인을 받아야 한다.

주주들이 다른 중요한 결정에 대해 더 엄격한 승인 기준을 원하더라도, 정관은 회사법에서 허용하는 사항 이외에는 강화된 기준을 부과할 수 없다. 이러한 한계를 보완하기 위해, 주주들은 종종 주요 경영 또는 재무 사안에 대해 사전 합의를 요구하는 “예약 사항” 조항이 포함된 계약을 체결하곤 한다. 법적 요건은 충족하지만 주주간 계약을 위반한 회사의 행위는 여전히 유효하며 집행 가능하다. 이에 불만이 있는 주주는 손해배상 등 계약상 구제만을 청구할 수 있다.

의결권 계약

2018년 이전에는 대만법상 주주 간 계약의 합법성과 집행 가능성에 의문이 있었다. 그러나 2018년 회사법 개정으로, 비상장 회사의 주주들 사이에서 서면 의결권 계약을 체결하여 전략을 조율하고 영향력을 강화하는 것이 허용됐다. 이러한 계약은 이사 선임이나 주요 결의안에 대한 지지 등 다양한 사안을 포함할 수 있다.

주주들은 또한 의결권 신탁을 설정하고, 수탁인을 지정하여 자신의 권리를 대신 행사하도록 할 수 있다. 이러한 의결권 신탁은 정기 주주총회 개최 최소 30일 전 또는 임시 주주총회 개최 최소 15일 전에 회사에 등록해야 한다. 등록 시에는 주주와 수탁인 정보, 신탁된 주식 수, 기타 관련 정보가 포함돼야 한다.

의결권 계약과 신탁은 소수주주 권리 침해의 위험 때문에 공개 회사에서는 금지된다. 비상장회사에서도 공공질서나 건전한 지배구조 원칙을 위반하는 계약(예: 명확한 기간이 없거나 소수주주 권리를 억압하는 계약)은 법원에서 무효로 판단할 수 있다.

공시 요건

대만의 비상장회사는 재무제표를 공시할 의무가 없다. 그러나 등기부 웹사이트를 통해 등록 주소, 사업 목적, 회사 현황, 이사 명단, 자본금 등 기본적인 회사 정보는 누구나 열람할 수 있다. 이사 선임, 자본금 변경, 정관 개정 등 주요 변경 사항은 15일 이내에 등기 기관에 신고해야 한다.

상장사는 SEA 및 FSC 규정에 따라 포괄적인 공시 의무를 부담한다. 모든 공시는 TWSE가 관리하는 온라인 플랫폼인 시장관찰정보시스템을 통해 이뤄져야 한다.

예를 들어, 상장사는 분기별 재무제표, 감사보고서, 월별 매출 실적을 제출해야 한다. 연간 보고서에는 상위 10대 주주와, 법인 이사가 있는 경우 해당 법인 이사의 주주 구조를 공개해야 한다. 국제 기준에 맞춰, 2023년부터는 상장회사와 납입자본금이 6억 신대만달러(약 2000만 달러) 이상인 장외시장 상장회사도 주주총회 매뉴얼, 연간 보고서, 재무제표의 영문판을 제공해야 한다.

또한, 상장사는 임원 변경, 합병, 중요한 거래, 외부 감사인 변경 등 주가에 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생한 경우, 발생일로부터 2일 이내에 이를 보고해야 한다.

지분 소유의 투명성을 강화하기 위해, SEA는 공개회사 주식의 5% 이상을 취득한 모든 주주가 FSC에 이를 보고하고 공시하도록 요구한다. 이 기준은 2024년 5월 이전에는 10%였으나, 이후 5%로 하향 조정됐다. 또한, 주주가 회사의 총 발행주식수의 1%에 해당하는 지분을 추가로 취득하거나 처분하여 보유 비율이 1% 이상 변동하는 경우에도 FSC에 보고해야 한다.

정기 보고 의무에 따라 이사, 감사, 경영진 및 공개회사 주식의 10% 이상을 보유한 주요 주주는 이러한 변동 사항을 매월 회사에 보고해야 하며, 회사는 해당 자료를 FSC에 제출해야 한다.

지속가능성 보고서

ESG 실천을 촉진하기 위해 FSC는 지속가능발전 행동계획 3.0을 통해 지속가능성 회계기준위원회(SASB) 프레임워크와 기후변화 관련 재무정보 공개 태스크포스(TCFD)를 기반으로 한 보고 요건을 도입했다.

2025년부터는 대만의 모든 상장사는 자본 규모와 관계없이 매년 8월 31일까지 산업별 ESG 리스크, 성과 지표 및 기후 관련 공시를 포함한 연간 지속가능 경영보고서를 글로벌 보고 이니셔티브(GRI) 기준에 따라 발행해야 한다.

기업은 제3자가 해당 내용을 검증했는지 여부도 명시해야 한다. TWSE 디지털 플랫폼은 데이터 수집과 표준화를 지원하여 상장기업 전반의 투명성을 높이고 있다.

기업 지배구조 책임자(CGO)

2023년 6월 30일부터 대만의 모든 상장사는 CGO를 임명해야 하며, CGO는 지배구조 관련 법령 및 모범 규준 준수를 보장하고 이사들이 직무를 원활히 수행할 수 있도록 지원하는 역할을 맡는다. 여기에는 이사회 및 위원회 회의의 조직, 회의 통지, 안건 및 회의록 작성, 그리고 회의 절차가 관련 법령 및 규제 요건을 준수하는지 확인하는 업무가 포함된다.

또한, CGO는 신임 이사를 영입할 때 중요한 자문 역할을 수행한다. CGO는 신임 이사에게 법률 및 규제 변경 사항을 신속하게 안내하여, 효과적인 의사결정에 필수적인 정확하고 접근성 높은 정보를 제공해야 한다. 앞으로 CGO는 이사회 효율성과 이해관계자 신뢰를 강화하는 데 있어 점점 더 전략적인 역할을 할 것으로 기대된다.

결론적으로, 대만은 명확한 법적 요건과 실질적인 감독 수단의 통합을 통해 기업 지배구조 체계를 지속적으로 강화하고 있다. 이러한 법률 개정은 이사회 전문성, 투명성 및 장기적 지속가능성을 중시하는 선제적 지배구조로의 전환을 보여준다. 대만이 기업 지배구조 기준을 국제적 기준에 더욱 부합하도록 조정함에 따라, 대만의 법률 및 투자 환경은 국내외 투자자 모두에게 점점 더 매력적으로 변모할 것이다.

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