기업 지배구조에 대한 규제 움직임

중국 본토, 홍콩, 일본과 대만은 기업 경영 체계 개선을 위해 관련 입법을 면밀히 검토하고, 비효율적인 법률을 정비하고 있습니다

중국의 거버넌스 메커니즘에 대한 개요

오랫동안 중국 본토는 외국인 투자기업에 대해 여러 가지 기업 지배구조 체계를 운영해 왔다. 예를 들어, 중외 합작투자 기업의 경우, 최고 의결기관은 주주총회가 아니라 이사회였다.

2019년 전국인민대표대회는 새로운 외국인투자법을 공포해 외국인 투자자에게 금융 등 일부 규제가 심한 산업을 제외하고는 공식적으로 내국민 대우를 부여하기 시작했다. 그 이후 중국은 모든 유형의 기업에 대한 기업 구조를 통일하기 위해 2024년에 종료되는 5년간의 과도기를 시작했다.

본 기고문은 그 이후 도입된, 통일된 기업 지배구조에 대해 간략한 개요를 제공할 예정이다.

개요

유한책임회사와 주식회사는 중국의 두 가지 기본적인 기업 형태다. 일반적으로 사기업(중외 합작투자 기업 및 외국인 단독 투자기업 포함)은 유한책임회사 형태를 취하고, 공기업이나 상장을 준비하는 기업은 주식회사 형태를 취한다.

2023년에 개정되어 2024년 7월 1일부터 시행된 최신 중국 회사법에 따르면, 유한책임회사와 주식회사는 여러 가지 차이점이 있다. 주요 차이점 중 하나로, 주식회사는 보통주 외에 우선주를 둘 수 있는데, 이는 2023년 개정에서 도입된 가장 주목할 만한 변화 중 하나다. 반면, 유한책임회사는 한 종류의 출자지분만 가질 수 있으며, 이는 중국법상 ‘등록자본’ 개념을 의미한다. 또한, 주식회사는 회사법상 기본적으로 주식 양도 제한이 비교적 완화되어 있지만, 유한책임회사는 상대적으로 더 엄격한 기본 주식 양도 제한이 적용된다. 다만, 관련 문서가 잘 작성된 경우 이러한 제한은 계약으로 달리 정할 수 있다.

이러한 많은 차이점에도 불구하고, 공기업이 증권거래소 규정도 적용받는다는 점을 제외하면, 두 기업 형태의 기본적인 기업 지배구조는 유사하다. 세 가지 공통된 기업 지배기구가 있는데, 바로 주주총회, 이사회(또는 단독 이사) 그리고 감독위원회(또는 단독 감사)다. 아래에서는 유한책임회사의 각 기업 지배구조 기구에 대한 간략한 소개를 제공한다.

국유기업이나 특별 규제 산업에 속한 기업에는 추가적인 법정 기업 지배구조 요건이 적용된다.

주주총회

중국 회사의 주주총회는 모든 주주로 구성되며, 회사의 최고 의결기관으로서 회사의 모든 근본적인 사항을 결정할 권한을 가진다. 여기에는 등록자본의 증감, 정관(중국 회사의 기본 규정) 개정, 이사 및 감사의 선임과 해임 및 그 보수 결정, 회사의 합병·분할·해산 또는 회사 형태의 변경(예를 들어, 상장 목적으로 유한책임회사를 주식회사로 전환하는 경우) 등이 포함된다.

중국 회사법은 주주총회에서 심의 및 승인해야 하는 8가지 기본 사항을 명시하고 있다. 현지 기업 등기기관의 관행을 바탕으로 볼 때, 이러한 기본 사항은 중국 회사법에서 명시적으로 허용하지 않는 한 이사회에 위임될 수 없다. 중국 회사법은 회사채 발행 승인에 한해서만 주주총회가 이사회에 위임하는 것을 명확히 허용하고 있다. 반면, 회사는 정관에 명시적으로 추가 사항을 규정하는 경우, 주주총회의 권한을 확대할 수 있다.

투표 방식과 관련하여, 유한책임회사는 주식이 없으므로 주주들은 자신이 인수하거나 납입한 등록자본금과 회사의 총 등록자본금을 기준으로 산정된 지분 비율에 따라 의결권을 행사한다. 이러한 투표는 회의에서 또는 회의를 대신하는 서면 결의로 진행될 수 있다.

대부분의 안건은 의결권의 50%를 초과하는 주주들의 동의로 승인될 수 있다. 그러나 등록자본금의 증감, 정관의 개정, 합병·분할·해산 또는 회사 형태의 변경과 같은 사안은 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 주주들의 승인을 받아야 한다. 한편, 서면 결의로 통과된 모든 결의안은 모든 주주가 서명해야 한다.

주주들은 중국 법의 강행 규정에 위반되지 않는 한, 특별히 맞춤화된 의사결정 방식을 합의할 수 있다. 전략적 투자자가 주주총회 또는 이사회 차원에서 포괄적인 거부권을 요구하는 경우가 일반적이며, 재무적 소수 투자자는 투자 대상 회사의 주주간 계약 및 정관을 통해 ‘소극적 통제권’을 추구하는 것이 일반적이다.

중국 회사법의 기본 규정 외에 추가적인 조항을 고려할 때에는 사전에 종합적인 평가가 이뤄져야 한다. 예를 들어, ‘소극적 통제권’이 중국에서의 기업결합 신고 요건을 충족시키는지 여부를 검토해야 하며, 이는 신규 합작회사 설립, 지분 및 자산 인수, 계약을 통한 통제 등 다양한 형태에 적용될 수 있다.

이사회

중국 회사는 일반적으로 최소 3명의 이사로 구성된 이사회를 둔다. 그러나 주주 수가 적거나 회사 규모가 작은 경우, 이사회 대신 단독 이사를 둘 수 있다. 이사(근로자 대표 이사를 제외)의 선임 및 교체 권한은 주주총회에 있으며, 실무적으로는 주주들이 이사 지명 및 추천에 관한 계약을 체결하는 경우가 많다. 근로자 대표 이사는 새로운 제도가 아니며 국유기업에서 널리 시행되어 왔으나, 2023년 개정에서는 비국유기업의 직원 민주적 경영과 관련된 조항과 함께 이 제도를 강조하고 있다.

근로자 대표 이사는 회사의 근로자들이 직접 또는 간접적으로 선출하여 이사직을 맡는 대표자이다. 새로운 중국 회사법에서는 근로자 대표 이사의 임기 면제 여부에 대해 복잡한 규정을 두고 있다.

이사회는 주주에게 보고하며, 주주총회를 소집하고 주재하며, 그 결의를 이행할 책임을 진다. 또한 이사회는 회사의 집행 기관으로서 사업 계획 및 투자 계획, 회사의 총지배인 선임 및 해임 등 중국 회사법에서 정한 아홉 가지 기본 사항을 결정한다.

주주총회의 권한과 마찬가지로, 회사는 정관에 이를 명시함으로써 이사회에 더 많은 권한을 부여할 수 있다. 다만, 중국 회사법에서 명시적으로 허용하지 않는 한, 주주총회의 법정 권한은 이사회에 위임할 수는 없다.

의결에 있어 각 이사는 1인 1표를 가지며, 이사회 의장은 결정권(캐스팅보트)을 갖지 않는다. 이사회는 단순 과반수로 결정을 내리며, 이사회 회의 대신 서면 결의로 의사결정을 할 경우 모든 이사가 서명해야 한다.

이사는 자신이 소속된 회사에 대해 신의성실의무와 주의의무를 부담한다. 2023년 개정된 중국 회사법은 자기거래, 회사 기회, 경쟁금지 등과 관련된 보다 구체적인 요건과, 이러한 의무 위반에 대한 상세한 제재를 도입함으로써 이 같은 의무를 더욱 강화했다.

이사회는 산하에 감사위원회, 보상위원회 등 하나 이상의 전문 위원회를 설치할 수 있다.

감독위원회

감사는 주주를 위한 ‘감시자’ 역할을 하는 독특한 개념이다. 새로운 중국 회사법에 따르면, 회사는 단독 감사를 두거나, 최소 3명 이상의 감사로 구성된 감독위원회를 둘 수 있으며, 감사 중 최소 3분의 1은 근로자에 의해 선출되어야 한다. 이전에는 회사가 두 명의 감사를 둘 수 있었고, 이들은 각각 주주에 의해 임명 또는 지명됐는데, 이는 중외 합작기업에서 가장 일반적인 구조였다.

감사는 주주총회 소집을 요청하고 안건을 제출할 수 있다. 또한 이사와 고위 임원을 감독할 권한이 있으며, 특정 상황에서는 이사와 고위 임원을 상대로 소송을 제기할 수도 있다.

그러나 최근 이사회가 감사위원회를 설치하여 감독위원회를 대체하는 추세가 나타나고 있다.

전반적으로 2023년 개정된 중국 회사법은 중국 기업의 기업 거버넌스를 최적화하였으며, 직원의 기업 민주적 경영 참여 강화, 환경·사회·거버넌스(ESG) 이슈에 대한 관심 제고 등 다양한 새로운 흐름을 반영했다.

이러한 변화에 효과적으로 대응하기 위해서는 전문가의 도움을 받는 것이 권장된다.

JunHe
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Beijing 100005, P. R. China
전화: +86 10 8519 1300
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홍콩 기업 지배구조 규정의 최신 개정 사항

기업 지배구조는 기업이 어떻게 운영되고 통제되는지를 안내하는 규칙, 정책 및 관행의 체계다. 상장사의 경우, 견고한 기업 지배구조는 단순한 규제 요건을 넘어 장기적인 지속 가능성, 투자자 신뢰 및 운영 효율성을 보장하는 데 중요한 요소다.

홍콩 증권거래소(SEHK)는 최근 기업 지배구조 규정과 관련된 증권 상장 규칙을 개정했다. 이번 변경 사항은 2025년 7월 1일부터 시행되며, 2025년 7월 1일 이후 시작되는 회계연도에 대한 기업 지배구조 보고서와 연차보고서에 적용된다. 겸임 제한 및 독립 비상임이사(INED)의 임기와 관련된 과도기적 조치도 마련되어 있다. 이번 개정은 홍콩 상장사의 투명성, 책임성 및 지속 가능성을 강화하는 것을 목표로 하며, 글로벌 모범 사례에 부합하고 투자자들의 더 강력한 지배구조 체계에 대한 요구에 부응한다.

다음은 기업 지배구조 규정과 관련 상장 규칙의 주요 변경 사항을 정리한 내용이다:

이사회의 책임성

선임 INED: 기업 지배구조 규정의 권장 모범 사례에 따르면, 이사회 의장이 INED(독립 비상임이사)가 아닌 경우 상장사는 반드시 한 명의 INED를 선임 INED(Lead INED)로 지정해야 한다. 선임 INED는 다른 이사들과 주주들을 위한 중재자 역할을 하며, 의장 및 경영진과의 소통이 원활하지 않을 때 대체 소통 창구로서 기능한다. 선임 INED가 지정된 경우, 그 역할에 대한 공시는 의무 사항이다. 선임 INED는 다른 모든 이사와 동일한 신의성실 의무와 동일한 수준의 책임을 진다. 선임 INED의 도입은 이사들 간, 그리고 이사와 투자자 간의 소통을 강화하고 원활하게 할 것이다.

주주와의 소통: 발행인은 기업 지배구조 보고서에서 이사회가 주주와 소통한 내용에 대한 공시를 강화해야 한다. 여기에는 소통의 성격과 빈도, 소통에 참여한 주주 및 회사 대표, 그리고 후속 조치 방식 등이 포함된다.

의무적 이사 교육: 홍콩 상장사의 이사들은 매년 이사의 책임과 상장사의 의무, 주요 법률 및 규제 변화, 기업 지배구조, 환경·사회·지배구조(ESG), 위험 관리 및 내부 통제, 업계별 동향 및 최신 정보 등과 관련하여 지속적인 전문 개발 교육을 받아야 한다. 상장사는 기업 지배구조 보고서에 각 이사의 연간 교육 시간(최소 시간 제한 없음), 교육 주제, 교육 방식(오프라인 또는 온라인), 교육 제공 기관명을 공시해야 한다. 임명 전 3년 동안 홍콩 상장사 이사로 재직한 적이 없는 신규 이사는 임명 후 18개월 이내에 최소 24시간의 교육을 이수해야 한다.

관련 경력이 있는 사람의 경우, 임명 후 18개월 이내에 12시간의 교육을 이수하면 된다.

이사회 성과 평가: 홍콩 상장사는 이사회 성과에 대한 공식 평가를 2년에 한 번씩 실시해야 하며, 주요 결과를 기업 지배구조 보고서에 공시해야 한다. 또한 상장사는

1. 1. 이사회의 기존 역량 매트릭스,
   2. 이사들의 역량, 경험 및 다양성이 회사의 목적, 가치, 전략 및 지향하는 문화에 어떻게 기여하는지,
   3. 추가 역량 확보를 위한 세부 사항과 계획을 공시해야 한다. 단순히 이사의 자격과 경력을 나열하는 것만으로는 충분하지 않다. 성과 평가와 역량 매트릭스는 이사회가 필요한 역량이나 전문성의 공백을 파악하고, 이사회 구성의 적합성이 변화하는 비즈니스 환경에 부합할 수 있도록 지원한다.

과도한 겸임 INED: 각 INED는 동시에 최대 6개의 홍콩 상장사에서만 이사로 재직할 수 있다(이 상한선은 2028년 7월 1일 또는 이후에 개최되는 첫 번째 정기주주총회부터 기존 상장사에 적용된다). 지명위원회는 매년 각 이사의 시간 투입과 기여도를 평가하고 기업 지배구조 보고서에 공시해야 한다. 이 제한은 INED가 각 이사회 역할에 충분한 시간을 할애할 수 있도록 보장하며, 이사들은 각 회사의 업무에 유의미하게 관여하고 있음을 입증해야 한다.

INED 임기: INED가 9년 연속 재직할 경우 자동으로 독립성 지위를 상실한다. INED 임기에 대한 엄격한 9년 상한은 이사회가 정기적으로 새로운 시각을 접할 수 있도록 하며, INED의 객관적인 견제와 균형 역할을 강화한다. 이사회 활동을 계속하려면 해당 INED는 NED(비상임이사)로 재지정되거나, 사임 후 3년의 유예기간을 거친 뒤 INED로 복귀할 수 있다. 이는 경험 많은 이사가 NED로 남아 이사회 지식을 유지할 수 있도록 하며, 3년 유예기간은 INED로 복귀하는 이사의 진정한 독립성을 보장하기 위한 것이다. 기업 지배구조 보고서에는 각 이사의 임기 기간을 반드시 포함해야 한다. 2028년 7월 1일 또는 이후에 개최되는 첫 번째 정기주주총회까지 홍콩 상장사는 장기 재직 INED가 이사회 INED의 과반수를 차지하지 않도록 해야 한다. 2031년 7월 1일 또는 이후에 개최되는 첫 번째 정기주주총회까지는 장기 재임 INED가 없어야 한다.

다양성과 포용성

성별 다양성: 홍콩 상장사는 지명위원회에 최소 한 명 이상의 다른 성별 이사를 포함해야 한다. 지명위원회는 이사회 구성에 중추적인 역할을 하므로, 성별 다양성이 있는 지명위원회는 이사회 임명 후보자를 더 폭넓게 고려할 가능성이 높으며, 전체 이사회 다양성 증진에 실질적인 진전을 이룰 수 있다.

다양성 정책: 이사회는 매년 이사회 다양성 정책의 이행 상황을 검토해야 한다. 또한, 발행인의 임직원(고위 경영진 포함)에 대한 다양성 정책도 마련하고 시행해야 한다. 고위 경영진과 전체 임직원의 성별 비율은 기업 지배구조 보고서에서 각각 별도로 공시해야 한다.

위험 관리

위험 관리 및 내부 통제: 이사회는 위험 관리 및 내부 통제 시스템에 대해 매년 정기적으로 검토를 실시해야 한다. 이 검토에는 재무, 운영, 준법 등 모든 주요 통제 사항이 포함되어야 한다. 연례 검토는 외부에서 수행할 필요는 없으며, 발행인의 상황에 맞는 방식으로 진행할 수 있다.

발행인은 기업 지배구조 보고서에서 다음과 같은 상세한 사항을 공시해야 한다:

1. 1. 이사회가 위험 관리 및 내부 통제 시스템에 대한 책임을 인식하고 있음을 명시하는 이사회 성명서와, 해당 시스템이 적절하고 효과적임을 확인하는 성명서;
   2. 현재 시행 중인 위험 관리 및 내부 통제 시스템의 주요 특징(중요 위험을 식별, 평가 및 관리하는 절차와 신속하고 정확한 공시를 보장하는 절차 포함);
   3. 위험 평가 및 위험 관리, 내부 통제 시스템에 대한 중대한 변경 사항;
   4. 내부 감사 기능의 보유 여부;
   5. 검토를 담당하는 내부 부서 및 외부 제공자의 역할;
   6. 위험 관리 및 내부 통제 시스템의 검토 절차와 검토 빈도;
   7. 검토의 범위;
   8. 검토 과정에서 확인된 중대한 통제 실패 또는 약점, 또는 이전에 보고됐으나 아직 해결되지 않은 사항의 결과 및 세부 내용, 그리고 이에 대한 시정 조치 또는 계획.

위에서 언급한 공시에는 이사회, 관련 이사회 위원회, 기타 내부 통제 부서, 발행인의 외부 감사인 및/또는 기타 외부 서비스 제공자가 발행인의 위험 관리 및 내부 통제 시스템이 적절하고 효과적임을 확인하는 내용이 반드시 포함되어야 한다.

주주와의 소통

배당 정책: 배당 정책을 시행하는 발행인은 해당 정책의 세부 내용을 기업 지배구조 보고서에 공시해야 한다. 이사회가 내린 배당 결정이 배당 정책과 일치함을 반드시 확인해야 한다. 배당 정책이 없는 발행인은 이 사실을 명시하고, 그 사유를 설명해야 한다. 또한, 연중 배당이 선언된 경우, 전년 동기 대비 배당률에 중대한 변동이 있다면 그 사유를 공시해야 한다. 이사회가 배당을 공시하지 않기로 결정한 경우, 발행인은 그 사유와 향후 투자자 수익 개선 계획을 공시해야 한다.

결론적으로, SEHK의 업데이트된 기업 지배구조 규정은 책임성, 지속 가능성 및 투자자 보호를 강화하는 방향으로의 전환을 의미한다. 이러한 변화는 단기적으로 컴플라이언스 부담을 증가시킬 수 있으나, 홍콩을 책임감 있고 투명한 기업 지배구조의 선도 시장으로 자리매김하게 할 것이다. 상장 기업은 이번 규제 변화를 계기로 기업 지배구조 체계를 강화하여 지속 가능하고 장기적인 성장을 도모해야 한다.

JINGTIAN & GONGCHENG
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일본의 거버넌스 입법 개혁

2024년 6월 7일, 일본 금융청은 ‘2024년 기업 지배구조 개혁 실행 프로그램: 원칙에서 실천으로’를 발표했다. 이 실행 프로그램에서 일본 스튜어드십 코드 및 기업 지배구조 규정 이행 전문가 위원회는 기업 지배구조 개혁의 실질적 이행을 촉진하기 위한 일련의 권고안을 제시했다.

이러한 권고안은 기업 지배구조의 근본적인 목표, 즉 기업의 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업 가치 제고를 재확인하는 데 기반을 두고 있다. 전문가 위원회는 개별 기업이 취한 구체적인 조치를 평가하고 공유함으로써, 기업과 투자자들 사이에서 자발적이고 자율적인 사고 전환을 유도하고, 기업 지배구조 관행 개선으로 나아가고자 한다.

이 규제 개혁은 여러 요인에 의해 추진되고 있다. 그 중에는 일본 자본시장에서 외국인 투자자의 존재감이 커지면서 강화된 공시 관행에 대한 요구가 증가한 점이 있다. 동시에, 자금력이 충분한 행동주의 투자자들이 시가총액이 높은 기업의 주주로서 다양한 제안을 하면서 주주 행동주의도 한층 강화되고 있다.

이러한 행동주의 투자자들은 기업 전략과 운영상의 과제와 관련된 문제를 제기하며, 기업들이 기업 지배구조 관행을 개선하도록 압박을 가하고 있다. 이러한 변화에 따라, 보다 투명하고 공정한 투자 환경 조성이 강하게 요구되고 있다.

다음 부분에서는 최근 해당 분야의 최근 동향을 반영한 일본 금융청의 실행 프로그램을 포함해 주요 기업 지배구조 개혁 이니셔티브를 정리한다.

TOB 규제

현행 금융상품거래법은 상장회사의 일정 지분 취득 시 반드시 공개매수(TOB) 절차를 거쳐야 한다고 규정하고 있다. 이러한 절차에는 다음과 같은 내용이 포함된다:

1. 1. 인수자가 60일 이내에 비상장 거래를 통해 10명 이상의 주주로부터 주식을 취득하고, 그 결과 인수자의 지분율이 5%를 초과하는 경우; 또는
   2. 인수자의 지분율이 비상장 또는 장외거래(오프플로어 거래)를 통해 3분의 1을 초과하게 되는 경우(3분의 1 규칙).

2024년 5월 15일에 공포된 금융상품거래법 일부 개정안 및 투자신탁 및 투자법인에 관한 법률에 따라, 기업들은 다음 사항을 준수해야 한다:

1. 1. 3분의 1 규칙에 따른 TOB 기준이 30%로 하향 조정된다.
   2. 이 새로운 기준은 장내거래(플로어 거래)에도 적용된다. 이에 따라, 원칙적으로 지분율이 30%를 초과하게 되는 모든 취득은 TOB 절차를 통해 이뤄져야 한다.

이러한 개정안은 다른 관할권 TOB 규정의 기준 및 기타 요소를 참고하여, 기업 지배권이나 관련 사안에 영향을 미칠 수 있는 증권 거래의 투명성과 공정성을 확보하고 강화하는 것을 목적으로 한다. 개정의 시행일은 각의령으로 정해지며, 공포일로부터 2년 이내가 될 예정이다.

공시

상장 자회사의 공시. 투자자들은 소수주주 보호와 그룹 지배구조의 투명성이 투자 의사결정에 필수적인 요소임에도 불구하고, 많은 상장회사의 상장 자회사 및 지분법 적용 관계회사에 대한 기존 정보공개가 이러한 목적을 달성하기에는 충분하지 않았다고 지적하고 있다.

이에 따라 도쿄증권거래소(TSE)는 2023년 12월에 모-자회사 관계 또는 지분법 적용 관계에 있는 상장회사를 대상으로 하는 가이드라인을 발표했다. 이 가이드라인은 투자자들이 상장회사의 기업 지배구조 정보를 보다 쉽게 비교할 수 있도록, 기업 지배구조 보고서에 기재해야 할 권장 공시 항목과 주요 내용을 다루고 있다. 주요 내용은 다음과 같다:

1. 1. 그룹 지배구조에 대한 회사의 접근 방식과 정책
   2. 상장 자회사를 유지하는 근거
   3. 해당 자회사의 효과적인 지배구조를 보장하기 위한 조치
   4. 소수주주 보호를 위해 자회사가 모회사로부터 독립성을 확보할 수 있도록 하는 정책과 이니셔티브

TSE는 또한 상장회사들이 이러한 정보를 기업 지배구조 보고서에 공시할 것을 권장한다고도 발표했다.

2025년 2월, TSE는 일본 및 해외 투자자들의 의견을 반영한 ‘모-자회사 상장 등에 관한 투자자 관점’도 발표했다. TSE는 상장회사들이 그룹 지배구조 및 소수주주 보호와 관련된 이슈에 대해 적극적으로 소통하고 투명성을 제고할 것을 권장하고 있다.

중요 계약 및 상호출자에 대한 공시. 기업 내용 공시에 대한 내각부령과 규제 증권 정보 공시에 대한 내각부령이 개정되어, 원칙적으로 2025년 3월 31일 이후 종료되는 사업연도의 연간 유가증권보고서에는 ‘중요 계약 등’ 및 상호출자에 대한 공시가 포함되도록 요구되고 있다.

이번 개정안은 일본의 공시 기준이 유사한 제도를 가진 다른 관할권에 비해 미흡하다는 우려에 대응하여 ‘중요 계약 등’의 공시 범위를 명확히 했다. 개정된 규정에 따르면, 연간 유가증권보고서 및 기타 공시 문서에는 다음 세 가지 범주의 ‘중요 계약 등’이 포함되어야 한다:

1. 1. 회사와 주주 간의 기업 지배구조에 관한 계약
   2. 회사와 주주 간의 해당 주주가 보유한 주식의 처분 또는 취득에 관한 계약
   3. 재무적 약정

상장회사는 또한 최근 5개 사업연도 동안 보유 목적이 ‘상호주식보유’에서 ‘순수 투자’로 변경된 상호주식보유(즉, 단순 투자 목적이 아니라 사업 관계 유지나 인수 방어 등 전략적 목적으로 보유한 주식)에 대해 상세한 정보를 공시해야 한다. 이는 일부 기업이 실제로는 상호주식보유 목적임에도 불구하고 보유 목적을 ‘순수 투자’로 변경한 사례에 대한 우려를 반영한 조치다.

추가로 공시해야 할 사항에는 발행인의 명칭, 보유 주식 수, 대차대조표 평가액, 보유 목적이 변경된 사업연도, 변경 사유, 그리고 향후 해당 주식을 계속 보유할지 또는 처분할지에 대한 방침이 포함된다. 또한 기업 지배구조 보고서에도 회사의 상호주식보유 정책이 포함되어야 하므로, 이와 유사한 공시가 요구된다.

주주와의 소통에 관한 공시. 기업 경영 개선을 위한 회사와 투자자 간 건설적인 대화의 중요성이 커지고 있음을 반영하여, 2023년 3월부터 TSE는 프라임 시장에 상장된 모든 회사가 전년도 경영진의 주주 소통 활동에 관한 정보를 공시하도록 요구하고 있다.

프라임 시장에 상장된 회사는 다음과 같은 정보를 공시해야 한다(단, 이 정보를 위해 별도로 지정된 공시 서류는 없다):

1. 1. 주주와의 소통을 주로 담당한 인물
   2. 대화에 참여한 주주에 대한 개요
   3. 소통을 담당한 회사 직원의 책임 분야
   4. 논의된 주요 주제와 주주가 제기한 우려 사항
   5. 주주 의견이 경영진 및 이사회에 전달된 방식
   6. 주주 의견에 대한 대응 조치

지속 가능성과 ESG

성별 다양성. 2023년 3월 31일 이후 종료되는 사업연도의 연간 증권보고서에는 여성 관리자 비율, 성별 임금 격차 등 다양성 지표의 공시를 의무화하는 새로운 ‘지속가능성 정보’ 항목이 포함되어야 한다.

2023년 6월 13일 내각부 남녀공동참여국이 발표한 ‘2023년 성평등 및 여성 역량강화 집중 정책’에 따라, TSE는 2023년 10월 프라임 시장 상장 기업을 대상으로 상장 규정을 개정하고 다음과 같은 목표를 도입했다:

1. 1. 기업은 2025년경까지 최소 1명의 여성 임원을 선임하도록 노력해야 한다
   2. 기업은 2030년까지 여성 임원 비율을 30% 이상으로 높이도록 노력해야 한다
   3. 기업은 이러한 목표 달성을 위한 실행 계획을 수립하고 공시할 것이 권고된다

기후 변화. 2025년 3월, 금융회계기준기구 산하 내부 기관인 일본지속가능성기준위원회는 일본 최초의 지속가능성 공시 기준을 제정했다. 이 기준에는

1. 1. 지속가능성 공시 기준의 적용,
   2. 일반 공시,
   3. 기후 관련 공시가 포함된다.

이 기준은 국제적으로 일관성을 갖추도록 설계됐으며, IFRS 지속가능성 공시 기준을 참고하여 개발됐다. 단계적으로 시행될 예정이며, 우선 TSE 프라임 시장에 상장된 대기업부터 적용된다. 특히 글로벌 투자자와의 건설적인 대화를 중시하는 기업을 대상으로 하며, 2026년 3월 31일 이후 종료되는 사업연도부터 적용된다.

기업 지배구조 보고서에도 점점 더 구체적인 기후 관련 공시가 다뤄질 것으로 기대된다.

NISHIMURA & ASAHI (GAIKOKUHO KYODO JIGYO)
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대만, 거버넌스 법률을 글로벌 기준에 맞추다

대만 회사법은 모든 회사에 적용되는 기본적인 기업 지배구조의 틀을 마련하고 있으며, 설립, 경영, 신의성실 의무, 주주 권리 등을 포괄한다. 상장회사의 경우, 증권거래법(SEA)과 금융감독위원회(FSC), 대만증권거래소(TWSE), 타이베이거래소(TPEx)가 발표한 규정에 따라 더욱 엄격한 지배구조 기준이 적용되어 투명성 확보, 투자자 보호 및 책임성 강화를 도모한다. 또한, TWSE와 TPEx는 공동으로 ‘TWSE/TPEx 상장회사 기업 지배구조 모범규준’을 제정하여 구조적인 권고사항을 제시하고 있다.

또한 대만은 기업 지배구조 책임자(CGO) 제도 도입, 지속가능성 보고 및 기타 공시 의무화 등 다양한 개혁을 시행하고 있다. 이러한 변화는 글로벌 트렌드와 시장의 기대에 부응하면서도 자국의 기업 환경에 맞춘 개혁 의지를 나타내고 있다. 다음은 최근 주요 변화의 특징이다.

기업 형태

대만에서 일반적으로 사용되는 회사 형태로는 유한책임회사(LLC)와 주식회사가 있다. LLC는 소규모 또는 중소기업, 개인 창업자에게 적합하며, 출자한 자본 한도 내에서만 책임을 진다. 주식회사는 중대형 기업이나 외국계 기업에 적합하며, 주식 발행을 통한 자본 조달이 가능하고, 주주의 책임도 인수한 주식 금액으로 제한된다. 2015년 대만은 ‘비상장 주식회사’(CHC) 제도를 도입했다. CHC는 주주 수가 50명을 넘지 않아야 하며, 정관에 주식 양도 제한을 명시해야 한다. CHC는 자본 조달과 지배구조 측면에서 유연성을 갖추고 있어, 주주 간의 통제와 안정성을 중시하는 투자자에게 매력적인 선택지다.

이사 자격

비상장 회사의 경우, 이사에 대한 법정 자격 요건은 별도로 없으며, 파산 기록, 부도 어음, 특정 범죄(주로 금융 관련 범죄)와 같은 기본적인 결격 사유만 적용된다. 국적이나 거주지에 대한 제한도 없으나, 중국 본토인은 승인된 중국 본토 투자기업의 이사로만 선임될 수 있다.

상장회사는 최소 2명의 독립이사를 임명해야 하며, 이들은 이사회 전체 구성원의 5분의 1 이상을 차지해야 한다.

독립이사는 임명 전 2년 이내 및 재임 기간 동안 회사(또는 그 계열사)와 밀접한 개인적, 재정적 또는 고용 관계가 없어야 한다. 또한 경영, 법률, 금융, 회계 등 관련 분야에서 최소 5년 이상의 전문 경력을 보유해야 한다. 이러한 요건들은 이사회 결정의 기본적인 역량과 객관성을 보장하기 위한 장치다.

이사의 신의성실 의무

회사법에 따라 이사는 신의성실 의무를 부담하며, 여기에는 충실 의무와 주의 의무가 포함된다. 충실 의무는 이사가 사전 공개 및 주주 승인을 받지 않고 자기거래나 경쟁 행위를 하는 것을 금지한다. 주의 의무는 이사가 ‘선량한 관리자’의 자세로 행동하고, 법령, 정관 및 주주총회 결의를 준수할 것을 요구한다.

이해 상충이 발생하는 경우, 이사는 모든 관련 사실을 공개해야 하며, 해당 사안이 회사의 이익에 해가 될 우려가 있을 때에는 의결에 참여하지 않아야 한다. 경쟁 거래의 경우 주주의 사전 승인이 필요하며, 미공개 이익이 발생한 경우 1년 이내의 결의로 이를 회수할 수 있다.

이사가 사익을 추구하는 거래를 체결하는 경우, 회사는 이해관계가 없는 감사 또는 감사위원회 위원이 회사를 대표하도록 해야 한다. 이러한 요건들은 이사가 회사에 최선의 이익을 위해 행동해야 할 의무를 더욱 강화한다.

주주 간 계약

회사법에 따르면 이사회는 회사의 일상적인 운영과 사업 결정에 대한 권한을 가진다. 그러나 정관 변경, 합병, 분할, 자본 감소, 모든 자산 또는 실질적으로 모든 자산의 처분, 해산 등 회사에 중대한 영향을 미치는 주요 결정은 주주총회의 승인을 받아야 한다.

주주들이 다른 중요한 결정에 대해 더 엄격한 승인 기준을 원하더라도, 정관은 회사법에서 허용하는 사항 이외에는 강화된 기준을 부과할 수 없다. 이러한 한계를 보완하기 위해, 주주들은 종종 주요 경영 또는 재무 사안에 대해 사전 합의를 요구하는 “예약 사항” 조항이 포함된 계약을 체결하곤 한다. 법적 요건은 충족하지만 주주간 계약을 위반한 회사의 행위는 여전히 유효하며 집행 가능하다. 이에 불만이 있는 주주는 손해배상 등 계약상 구제만을 청구할 수 있다.

의결권 계약

2018년 이전에는 대만법상 주주 간 계약의 합법성과 집행 가능성에 의문이 있었다. 그러나 2018년 회사법 개정으로, 비상장 회사의 주주들 사이에서 서면 의결권 계약을 체결하여 전략을 조율하고 영향력을 강화하는 것이 허용됐다. 이러한 계약은 이사 선임이나 주요 결의안에 대한 지지 등 다양한 사안을 포함할 수 있다.

주주들은 또한 의결권 신탁을 설정하고, 수탁인을 지정하여 자신의 권리를 대신 행사하도록 할 수 있다. 이러한 의결권 신탁은 정기 주주총회 개최 최소 30일 전 또는 임시 주주총회 개최 최소 15일 전에 회사에 등록해야 한다. 등록 시에는 주주와 수탁인 정보, 신탁된 주식 수, 기타 관련 정보가 포함돼야 한다.

의결권 계약과 신탁은 소수주주 권리 침해의 위험 때문에 공개 회사에서는 금지된다. 비상장회사에서도 공공질서나 건전한 지배구조 원칙을 위반하는 계약(예: 명확한 기간이 없거나 소수주주 권리를 억압하는 계약)은 법원에서 무효로 판단할 수 있다.

공시 요건

대만의 비상장회사는 재무제표를 공시할 의무가 없다. 그러나 등기부 웹사이트를 통해 등록 주소, 사업 목적, 회사 현황, 이사 명단, 자본금 등 기본적인 회사 정보는 누구나 열람할 수 있다. 이사 선임, 자본금 변경, 정관 개정 등 주요 변경 사항은 15일 이내에 등기 기관에 신고해야 한다.

상장사는 SEA 및 FSC 규정에 따라 포괄적인 공시 의무를 부담한다. 모든 공시는 TWSE가 관리하는 온라인 플랫폼인 시장관찰정보시스템을 통해 이뤄져야 한다.

예를 들어, 상장사는 분기별 재무제표, 감사보고서, 월별 매출 실적을 제출해야 한다. 연간 보고서에는 상위 10대 주주와, 법인 이사가 있는 경우 해당 법인 이사의 주주 구조를 공개해야 한다. 국제 기준에 맞춰, 2023년부터는 상장회사와 납입자본금이 6억 신대만달러(약 2000만 달러) 이상인 장외시장 상장회사도 주주총회 매뉴얼, 연간 보고서, 재무제표의 영문판을 제공해야 한다.

또한, 상장사는 임원 변경, 합병, 중요한 거래, 외부 감사인 변경 등 주가에 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생한 경우, 발생일로부터 2일 이내에 이를 보고해야 한다.

지분 소유의 투명성을 강화하기 위해, SEA는 공개회사 주식의 5% 이상을 취득한 모든 주주가 FSC에 이를 보고하고 공시하도록 요구한다. 이 기준은 2024년 5월 이전에는 10%였으나, 이후 5%로 하향 조정됐다. 또한, 주주가 회사의 총 발행주식수의 1%에 해당하는 지분을 추가로 취득하거나 처분하여 보유 비율이 1% 이상 변동하는 경우에도 FSC에 보고해야 한다.

정기 보고 의무에 따라 이사, 감사, 경영진 및 공개회사 주식의 10% 이상을 보유한 주요 주주는 이러한 변동 사항을 매월 회사에 보고해야 하며, 회사는 해당 자료를 FSC에 제출해야 한다.

지속가능성 보고서

ESG 실천을 촉진하기 위해 FSC는 지속가능발전 행동계획 3.0을 통해 지속가능성 회계기준위원회(SASB) 프레임워크와 기후변화 관련 재무정보 공개 태스크포스(TCFD)를 기반으로 한 보고 요건을 도입했다.

2025년부터는 대만의 모든 상장사는 자본 규모와 관계없이 매년 8월 31일까지 산업별 ESG 리스크, 성과 지표 및 기후 관련 공시를 포함한 연간 지속가능 경영보고서를 글로벌 보고 이니셔티브(GRI) 기준에 따라 발행해야 한다.

기업은 제3자가 해당 내용을 검증했는지 여부도 명시해야 한다. TWSE 디지털 플랫폼은 데이터 수집과 표준화를 지원하여 상장기업 전반의 투명성을 높이고 있다.

기업 지배구조 책임자(CGO)

2023년 6월 30일부터 대만의 모든 상장사는 CGO를 임명해야 하며, CGO는 지배구조 관련 법령 및 모범 규준 준수를 보장하고 이사들이 직무를 원활히 수행할 수 있도록 지원하는 역할을 맡는다. 여기에는 이사회 및 위원회 회의의 조직, 회의 통지, 안건 및 회의록 작성, 그리고 회의 절차가 관련 법령 및 규제 요건을 준수하는지 확인하는 업무가 포함된다.

또한, CGO는 신임 이사를 영입할 때 중요한 자문 역할을 수행한다. CGO는 신임 이사에게 법률 및 규제 변경 사항을 신속하게 안내하여, 효과적인 의사결정에 필수적인 정확하고 접근성 높은 정보를 제공해야 한다. 앞으로 CGO는 이사회 효율성과 이해관계자 신뢰를 강화하는 데 있어 점점 더 전략적인 역할을 할 것으로 기대된다.

결론적으로, 대만은 명확한 법적 요건과 실질적인 감독 수단의 통합을 통해 기업 지배구조 체계를 지속적으로 강화하고 있다. 이러한 법률 개정은 이사회 전문성, 투명성 및 장기적 지속가능성을 중시하는 선제적 지배구조로의 전환을 보여준다. 대만이 기업 지배구조 기준을 국제적 기준에 더욱 부합하도록 조정함에 따라, 대만의 법률 및 투자 환경은 국내외 투자자 모두에게 점점 더 매력적으로 변모할 것이다.

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