인도에서의 한국 M&A 구조화 고려사항

최근 몇 년 동안 점점 더 많은 한국 기업이 세계에서 가장 빠르게 성장하는 경제인 인도에서의 기회를 모색하고 있으며 특히 전자, 건설, 자동차 및 화학과 같은 산업 분야에서 활발히 활동하고 있다. 여러 한국 재벌이 인도로 제조 시절을 이전하거나 확장했다. 삼성의 세계 최대 휴대폰 공장, 현대자동차 인도의 상장 계획, 포스코의 친환경 철강 공장 등이 그 예다.

강력한 무역 관계와 재벌이 제공하는 신뢰를 바탕으로 더 많은 한국 기업이 인도에 진출할 것으로 예상된다. 이 기고문에서는 인도에서 인수합병(M&A) 투자를 구조화할 때 고려해야 할 주요 사항과 투자자들이 유념해야 할 주요 법적 원칙을 설명할 예정이다.

요약

이 시리즈의 이전 기고문에서 논의한 바와 같이, 인도에서의 외국인 투자는 1999년 외환관리법과 그 규정을 통해 인도 중앙은행(RBI)에서 규제하며, 자동 경로 또는 승인 경로를 통해 이뤄질 수 있다. 광업, 방송, 국방, 보험 및 제약(브라운필드)과 같은 민감한 분야에 대해서는 더 엄격한 통제가 규정되어 있다. 인도에서의 인수는 주식 매입 또는 자산 인수(전체 사업 또는 개별 자산) 방식으로 구조화될 수 있다.

기타 요건 중에서도 가격 책정, 선택 조항, 직원 스톡옵션, 연기된 대금 지급 구조 및 하위 투자에 대한 특정 조건이 규정되어 있으며, 이는 M&A 협상 중에 자주 제기된다. 이러한 조건들은 외국인 투자자와의 거래 구조 협상에서 중요한 역할을 한다.

거래 구조 및 조건

인도에서 거래를 구조화할 때, 인도 법률 준수를 고려하여 투자 성공에 영향을 미치는 거래 구조와 조건을 고려하는 것은 필수적이다. 아래에서 이러한 주요 고려사항 중 일부를 논의한다.

홀드백, 에스크로 및 언아웃. 인수 시 매수 가격의 일부는 잠재적인 배상 청구, 보증 위반 또는 기타 우발적 부채를 충당하기 위해 종종 따로 보관된다. 이 자금은 특정 기간 동안 또는 특정 조건이 충족될 때까지 에스크로에 보관되거나 판매자로부터 원천징수 된다.

이러한 구조는 인적 자원과 그들의 전문 지식을 유지하는 것이 주요 목표인 인재 중심의 인수에서 특히 일반적이다. 인도의 외환법에 따르면, 이러한 연기 또는 배상 지급은 총 대금의 25%를 초과할 수 없으며, 양도 계약일로부터 18개월 이내에 완료되어야 한다. 최종적으로 주식에 대해 지급된 총 대금(배상 지급 후)은 해당 가격 지침을 준수해야 한다.

언아웃이 허용된 기간보다 더 길도록 상업적으로 합의된 경우, 판매 프로모터나 주요 경영진에 대한 언아웃은 인수 후에도 해당 인력들이 인수자와 계속 연관될 수 있도록 경영 보상이나 특전과 같은 대체 방식으로 구조화된다. 이러한 구조 각각의 과세 영향은 다를 수 있다.

주식 교환. 주식 인수는 일반적으로 현금 형태로 지급되지만, 판매자가 사업의 일원이 되어 성장의 위험과 수익을 공유하려는 경우에 주식 교환 거래가 더 일반화되고 있다. 최근 RBI는 주식 교환에 대한 규제를 완화하여 유연성과 다양한 옵션을 제공했다.

이전에는 인도 회사의 지분 증권을 다른 인도 회사의 지분 증권과 교환하는 방식으로 인수하는 것이 허용됐다. 이제 비거주자도 외국 법인의 지분 자본을 인도 회사의 지분 증권과 교환할 수 있다. 이러한 개정은 외국인 직접 투자(FDI)와 해외 직접 투자(ODI) 제도를 조화시킨다.

중단 수수료. 거래가 무산될 경우, 당사자들은 손해를 보고 평판이 손상될 수 있으며, 이는 향후 거래에 영향을 미칠 수 있다. 이를 완화하기 위해, 중단 수수료 또는 해지 수수료가 종종 포함되어 구매자를 보호하는 한편, 역(逆)중단 수수료는 판매자를 보호한다.

역중단 수수료는 일반적으로 1999년 외환관리법(FEMA) 체제에서 제공되지 않기 때문에 사전에 RBI의 승인이 필요하다. 승인될 경우, 인도 계약법에 따라 이러한 수수료는 실제로 입은 손실의 합리적인 사전 추정치여야 하며 과도하거나 비합리적일 수 없다.

책임에 대한 제한 빠르게 진행되는 인수나 실사가 제한된 경우, 더 엄격한 책임 한도 조항이 권장된다. 인도 판매자는 일반적으로 RBI가 규정한 25% 및 18개월 한도를 고려하여 보상 지급 총 한도에 대한 재정적 및 시간적 제한을 협상한다.

총 한도에 대한 협상 여지가 제한된 상황에서, 외국인 구매자에게 철저한 실사는 필수적이다. 실사 중 발견된 문제는 선행 조건(CP) 항목을 통해 수정되어야 하며, 알려진 위험은 특정 보상 항목(SI)으로 다뤄야 한다. 인수 거래에서 CP 및 SI 목록에 수십 개의 항목이 포함되는 것은 드문 일이 아니다.

외국인 구매자는 시장 관행에 따라 0.01%의 최소 중요성 기준(de minimis)과 최소 중요성 기준의 5-10배에 해당하는 바스켓 기준을 목표로 할 수도 있다.

레버리지 인수. 인도 은행은 대부분 인도 기업의 주식을 인수하기 위해 대출을 제공하는 것이 금지되어 있다. 또한, 외부 상업 차입 규정은 인도 기업이 비거주자로부터 대출을 받아 자본 기구를 인수하는 것을 금지한다. 이는 인도에서 레버리지 인수를 제한한다.

이러한 제한을 극복하려는 차원에서 기업들은 인수 자금을 조달하기 위해 외국 지주회사 구조를 설립하는 경우가 많다. 이러한 구조에서 관할권 선택은 매우 중요하다. 인수된 대상 회사에서 발생한 현금 흐름은 이자, 로열티, 배당금 등의 형태로 상부로 전달되어 부채 의무를 이행하기 때문이다.

일반적으로 모리셔스와 싱가포르와 같은 국가들이 유리한 조세 조약 혜택으로 인해 이러한 구조에 고려된다. 인도와 한국도 이중과세방지협정을 체결했으며, 이는 이자와 로열티에 대한 원천징수 세율 완화를 제공한다.

진술 및 보증(R&W) 보험. R&W 보험은 구매자가 R&W 위반의 위험을 신용 있는 보험사로 이전할 수 있게 하며, 이는 특히 100% 인수 구조에서 유용하다. 외국인 구매자의 경우, 집행 문제와 판매자의 유동성 문제로 인해 인도에 거주하는 판매자에 대한 청구를 추구하는 것보다 더 바람직한 선택일 수 있다.

인도에서 R&W 보험으로 보호되는 크로스보더 거래의 수가 눈에 띄게 증가하고 있다. 보험 조달에는 관련 보험료, 당사자 간 비용 분담, 자기부담금 및 기타 맞춤형 조건에 대한 협상이 포함된다.

문화적 고려사항

인도 기업과 관리자들은 영어에 능통하지만, 토지 취득, 공장 설립, 노동 규정 준수 등과 같은 업무를 위해 지방 및 지역 기관과 소통하려면 지역 언어에 대한 지식이 필요할 수 있다. 또한, 노동 정책과 정치적 태도에 있어서도 지역마다 차이가 존재한다.

그럼에도 불구하고 한국 기업의 문화와 가치는 일반적으로 인도 기업과 잘 맞는다. 이는 현대, 기아, 하브모어, 롯데, LG, 삼성 등 여러 기업의 성공 사례에서 잘 드러난다.

인도의 지역적 특성을 이해시키기 위해 인도 정부는 전 과정을 지원하는 투자 촉진 기관인 Invest India를 설립했다. Invest India는 또한 Korea Plus 데스크를 통해 한국 투자자들을 위한 전담 전문가팀을 제공한다. 이 데스크는 다양한 이해관계자들과 협력하여 투자를 촉진하고, 투자자들이 겪는 문제를 해결하며, 정책 문제를 옹호한다.

성장 기대

전 세계적으로 ESG 규범에 대한 관심이 높아짐에 따라, 저자들은 전기차, 녹색 수소, 바이오에너지와 같은 환경적으로 지속 가능한 전환을 지원하는 부문에 강력한 투자가 있을 것으로 예상하고 있다. 철강, 부동산, 화학, 식품 가공과 같은 기존 부문의 친환경화, 지속 가능한 전자 제품, 탄소 포집 및 저장 기술의 개발도 상당한 투자를 유치할 것으로 기대된다.

한국 기업이 인도에서 확장을 모색함에 따라, 인도의 규제 프레임워크와 시장 역학의 미묘한 차이를 이해하는 것이 성공적인 M&A 거래에 중요하다. 인도의 성장 궤도와 ESG 중심 투자의 중요성을 감안할 때, 전기차, 그린 수소, 지속 가능한 제조업과 같은 부문에서 협력할 수 있는 기회가 많을 것이다.

법적 환경을 탐색하고, 현지 전문 지식을 활용하며, 인도의 지속 가능성 목표에 맞춤으로써 한국 기업들은 이러한 기회를 효과적으로 활용할 수 있다.