台湾における国際ジョイント・ベンチャーの構造と規制

ジョイント・ベンチャー（JV）は、外国企業が台湾市場に参入し、現地パートナーと共に事業展開を拡大するために一般的に採用される投資構造です。台湾でJVを設立することで、外国投資家と現地投資家は資本、リソース、専門知識、市場の知識を結集して、リスクとコストを共有し、新技術や市場を共同で開発することができます。外国投資家は、競争上の優位性を享受するために、JVの設立・運営に関する関連規則を理解しておく必要があります。

JVの会社形態

台湾には４種類の会社形態があります。（１）合名会社（無限公司）、（２）有限会社（有限公司）、（３）合資会社（両合公司）、（４）株式会社（股份有限公司）です。

外国投資家にとって、株式会社が最も有利な形態です。これは、２人以上の株主によって設立でき、各株主の責任は投入した資本額に限定されるためです。JVパートナーは優先株を引き受け、配当権、議決権、拒否権、一定数の取締役席、および／または優先的な転換比率を享受することができます。

JVの構造を強化するために、株式会社でありながら株主数が50人以下の閉鎖的会社は、定款（AOI）に株式譲渡制限を規定し、JVパートナー間の合意に沿わない株式譲渡を最初から（ab initio）制限することができます。株式会社が広範に普及することを考慮に入れつつ、本稿では、この特殊な企業形態の主な特徴に焦点を当てます。

外国投資の承認

他の法域で採用されている外国直接投資制度と同様に、外国投資家がJVを設立する前に、経済部（MOEA）の投資審議司（DIR）から外国投資承認（FIA）を取得する必要があります。（マカオと香港を除く）中国からの投資家（PRC投資家）に適用される要件は、他の外国投資家に適用されるものとは異なります。

一般的に、外国投資家は次の場合を除き、自由にJV会社に投資することができます。（１）JV会社が政府の「ネガティブリスト」に載っている禁止または制限された事業に従事している場合、または（２）JVとの提携が国家安全保障、公序良俗、または国民の健康にリスクをもたらすかもしれない場合。PRC投資家は、政府が発表する「ポジティブリスト」に載っている産業にのみ投資することができ、DIRによるより厳格な審査の対象になります。

FIAの申請を審査する際、DIRはJVの株式構造と、事業計画案を綿密に検討します。さらに、DIRは追加情報を要求したり、政府内の機関と協議したり、および／またはケースバイケースで臨時の審査を行ったりして、関連規則の遵守を確認することがあります。

投資の規模と複雑さに応じて、DIRによる審査プロセスは、外国投資の場合は通常１〜２カ月、PRC投資の場合は４カ月以上かかります。

コーポレート・ガバナンス

会社法の下で、取締役会はJV会社の日常業務運営に関する広範な権限を委任されており、株主は定款の改正、減資、清算や解散、合併または分割契約の承認など、会社法で規定された特定の主要事項を決定する権限を保持しています。会社法の基づいて株主の承認が必要な事項を除き、会社の運営は大部分が取締役会によって決定されます。

２人以上のJVパートナーを有する株式会社の取締役会は、定款で１人または２人の取締役が取締役会に代わって行動することを許可していない限り、少なくとも３人の取締役で構成されなければなりません。各JVパートナーは、法人株主として自らがJV会社の取締役に選出されたり、代表者を指名して取締役の代表として務めさせたり、いつでもその代表者を交代させたりすることができます。これは会社法で認められているユニークな特徴です。

また、JVパートナーが代表者を指名してJV会社の取締役に選出し、その代表者が個人の資格で取締役を務めることもできます。JVパートナーは複数の代表者を指名して取締役または監査役に選出することができますが、その代表者は取締役と監査役を兼任することはできません。JVパートナーの代表者がすでに取締役に選出されている場合、JVパートナーが指名する監査役は個人の資格で選出され、チェックアンドバランス（抑制と均衡）を確保する必要があります。

株主と「事前同意事項」

会社法は、株主総会または取締役会での過半数（定足数の半数以上による過半数）、または圧倒的多数（定足数の３分の２以上による過半数）の承認を必要とする事項（事前同意事項）のリストを規定しています。かつては、JVパートナーはAOIに基づいて、事前同意事項のリストをカスタマイズして、より高い定足数と議決権の基準を自由に定めることができました。

しかし、2019年にMOEAは、会社が会社法で明示的に許可されている事前同意事項に対してのみ、AOIに高い定足数／議決権要件を定めることができるという、より保守的な見解を採用しました。したがって、AOIに盛り込む事前同意事項を策定する際には、JVパートナーは特に注意を払い、会社法に準拠することを確認する必要があります。

JVパートナーはそれでも、AOIに反映させていなくても、JV契約に記載された事前同意事項に依拠することができます。会社法は株主が議決権行使や、その他のガバナンス事項について合意に達することを認めていますが、紛争が発生した場合、裁判所はその根底にある取り決めがMOEAの立場や会社法に矛盾しているかどうかを確認し、その事前同意事項の有効性／執行可能性を判断する必要があります。

デッドロック

台湾法は一般的にJVパートナー間のデッドロック状況については沈黙の姿勢を示しており、不一致を解決するために、当事者に広範な裁量を与えています。実際には、デッドロック状況に関する条項がJV契約に組み込まれており、そこには冷却期間、JVパートナーの役員間の交渉、株式の買い取りなどが含まれることがあります。

合意に達しない場合、JVパートナーはJV会社を解散するか、最後の手段としてコール／プット・オプションを行使することができます。しかし、優先株式または閉鎖的会社を採用していない場合、デッドロックの際にJV契約に違反してJVパートナーが第三者に株式を譲渡すると、特定履行の制限によって、その株式譲渡は依然として有効である可能性があり、違反をしていないJVパートナーはJV契約に基づく損害賠償やその他の救済措置を請求することしかできません。

配当の分配

台湾法の下では、JV会社はAOIに定められた通り、四半期ごとまたは年に１回、外国のJVパートナーに配当を分配することになります。配当を支払う前に、JV会社はまず損失を補填し、税金を支払い、法定準備金を積み立てる必要があります。さらに、剰余利益がない場合、配当／ボーナスは支払うことはできません。

税金に関しては、外国のJVパートナーに分配される配当は21%の源泉所得税の対象となりますが、適用される租税条約に基づいて、より低い税率が適用される場合があります。さらに、翌年末までに分配されない当年度のJV会社の利益は、５%の留保利益税の対象となります。

留保利益税として支払われた金額は、JVパートナーへの当該留保利益の分配に対する所得税と相殺することはできないことに注意が必要です。

JVパートナーの撤退

外国のJVパートナーがJV会社から撤退する場合、まず株式譲渡のためにDIRの事前承認を得る必要があります。物理的な株券が発行される場合、株式売却の完了時に、譲渡価格の0.3%の証券取引税が売り手に対して課されるため、買い手はこれを控除して支払う必要があります。

結論

JVを形成することは、外国投資家が台湾のような新しい地理的市場に進出するための戦略的かつ有益な手段となり得ます。外国投資家はデューデリジェンスを通じて、JV会社の設立・運営に関する財務的、文化的、法的、規制上の潜在的な課題とリスクを注意深く評価することが重要です。本稿は台湾におけるJVの構造と規制についての概要を提供するものであり、外国投資家が十分な情報に基づいて意思決定を行うためには、関連分野の専門家と詳細な協議を行うことが推奨されます。