BVI会社法の重要かつ喫緊の変更について

英領ヴァージン諸島（BVI）政府は、2004年（改訂版）BVIビジネス会社法に重要な改正を加え、2024年（改正）BVIビジネス会社法（以下、改正法）に盛り込みました。

これらの変更は、BVIの金融サービスセクターが、国際基準とベストプラクティスを確実に担保し続けることを意図したものです。

改正法はまだ施行されていませんが、比較的早期に施行される見通しです。

株主名簿

施行されれば、免除されない限り、すべてのBVI会社は株主名簿のコピーをBVI法人登記局（以下、登記局）に提出することが義務づけられます。

登記局に提出された株主名簿は、特定の状況下で、法的権限を持つ当局および法執行機関によって調査される場合がありますが、会社が公開を選択しない限り、一般にアクセスされることはありません。

上場企業および特定の種類の投資ファンドは、上記の提出要件を免除されます。

名義株主を持つBVI会社も、登記局に特定の情報を提出する必要があります。これには、指名人の名前と住所、名義株主が株主でなくなった日付、指名人が指名人でなくなった日付が含まれます。

実質的所有権

改正法は「実質的所有者」の定義を明確にし、実質的所有権は所有権と支配の両方を考慮する必要があるという従来からの立場を確かなものにしています。実質的所有権情報は、今後、実質的所有権安全検索システム（Beneficial Ownership Secure Search system）ではなく、登記局に提出する必要があります。

提出した情報は一般に公開されることはありませんが、実質的所有権情報はBVI会社の設立から30日以内に提出される必要があります。

上場企業や指定されたBVIファンドなど、特定のカテゴリーに該当する会社は、特定の条件を満たす限り、実質的所有権情報の提出が免除されます。会社の実質的所有権に変更が生じた場合、その変更は30日以内に登記局に報告される必要があります。

将来の規制では、正当な理由を明示した個人または団体に対しては、実質的所有権情報がアクセスできるようになる可能性があります。ただし、これは25％以上の所有権を有する場合にのみ適用されることになるでしょう。

取締役

改正法に基づき、BVI会社の初代取締役の任命期限は、従来の６カ月から15日に短縮されます。また、初代取締役の任命後、15日以内に取締役名簿のコピーを登記局に提出する必要があります。

提出された取締役名簿のコピーは、関連会社や法的権限を持つ当局、法執行機関、その会社の登記代理人には閲覧可能ですが、一般には公開されません。ただし、登記局は、所定の料金の支払いを条件に、第三者の要求に応じて取締役のリストを引き続き提供することができます。

BVI金融サービス委員会によって取締役サービス提供のライセンスを受けた者が、BVI会社の取締役を務める場合、当該会社は、そのライセンスを受けた取締役サービス提供者が、どのような立場で職務を遂行しているのかを明示する必要があります。その会社はまた、当該のライセンスを受けた取締役サービス提供者の名前と、該当する場合には、当該のライセンスを受けた取締役サービス提供者が代理を務める個人の名前と住所を記録し、登記局に提出する必要があります。

会社の取締役名簿に誤りや記載漏れがあることで不利益を被った取締役、株主、あるいはいかなる人物も、高等裁判所に訂正を求める申し立てをすることができます。

外国法の下での継続

他の法域の下で事業の継続を希望するBVI会社は、登記局に継続の意図を通知する際、追加の要件が課せられることになります。

要件はいくつかありますが、中でも会社が表明しなければならないことが、（１）法的権限のある当局からの文書の提出または情報の提供を求める要請が、未処理のままになっていないこと、（２）会社またはその資産に対して管財人が任命されていないこと、（３）会社またはその株主、取締役、役員、代理人に対して、法的手続きが係争中のままになっていないこと、の３点です。

グッドスタンディング証明書

グッドスタンディング証明書（certificate of good standing）を取得するために、BVI会社は、該当する場合、追加の要件を満たす必要があります。これには、最新の株主名簿と取締役名簿のコピー、ならびに実質的所有権情報の提出が含まれます。

さらに、登記局が、その会社が年次報告書を未提出であるといういかなる通知も受け取っていない必要があります。グッドスタンディング証明書は、今後の規制の下で指定された期間、有効となります。

PETER VAS氏はSpencer Westのパートナーです。