2024～25年に行われた日本における独禁法の執行

日本の競争（独占禁止）法は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」であり、英語では一般的に「anti-monopoly act」（以下、独禁法）と略されます。しかし、「独占禁止」という側面はほとんど執行されておらず、法律の名称と執行状況は一致していません。独禁法が1947年に制定されて以来、日本の公正取引委員会は、外資系企業に関連するものを含め、数多くの執行経験を積み重ねてきました。

公正取引委員会は、米国や欧州と比べて行政罰（課徴金）が幾分少額であることや、民事訴訟が活発でないこともあって、長年にわたって競争当局でありながら比較的目立たない存在でした。しかし、2024～25年前半にかけて重要な事案が相次いで発生し、公正取引委員会が法執行に強い意欲を示していることが明らかになりました。

規制の種類

独禁法は、主に以下の規制の種類で構成されています。

1. 1. 「不当な取引制限」：これは、入札談合やハードコア・カルテルを含む水平的な制限を禁止するものです。違反した場合、（a）個人および法人に対する刑事罰（懲役および罰金）、（b）排除措置命令、および／または（c）売上高の10％で算出される行政上の金銭的制裁（課徴金納付命令）が科されます。また、被害者による民事訴訟の対象にもなります。
   2. 企業結合規制（または合併の届出制度）：一定規模を超える株式取得、合併、会社分割または事業譲渡を行う場合、事前に公正取引委員会に対して書面による届出が必要です。最長30日間の待機期間が終了するまでクロージングを行うことはできません。公正取引委員会が30日以内に審査を完了しない場合は、さらに90日間の第二次審査に移行することができます。
      ただし、複雑な案件では30日間では十分ではないため、第一次審査の開始前に公正取引委員会と事前相談を行うのが一般的です。実際には、第二次審査が行われることはまれであり、救済措置の提案を含む詳細な協議はほとんどの場合、第一次審査の中で行われます。
   3. 「私的独占」および「不公正な取引方法」（優越的地位の濫用を除く）：これらは、垂直的な取引制限を規制するものです。
      なお、刑事罰および行政上の金銭的制裁の対象となるのは私的独占のみですが、私的独占と不公正な取引方法の法的要件は多くの点で重複しています。これらは、他者の排除、流通過程の支配、略奪的価格設定などを規制します。また、被害者による民事訴訟の対象にもなります。
   4. 「優越的地位の濫用」規制：これは不公正な取引方法の中でも独自の類型です。垂直的な取引相手の搾取を制限し、弱い立場の企業を保護することを目的としています。この規定は、市場シェアが高い企業（例：支配的地位にある企業）だけでなく、取引相手よりも相対的に優越した地位にある企業にも適用されます。さらに、下請法やフリーランス保護法も、優越的地位の濫用規制の執行を補完しています。

執行の特徴

米国やEUの反トラスト理論が裁判所の判例の蓄積によって発展してきたのに比べて、日本では独占禁止法の解釈を確立するのに十分な判例がいまだ存在しません。そのため、独占禁止法の適用基準について十分な議論がなされていません。

例えば、「当然違法（per se illegal）」という類型は日本には存在しません。独禁法は公正取引委員会によって執行される行政法として発展してきており、同委員会による各種ガイドラインは、独禁法の執行を把握する上で極めて重要です。日本では三倍賠償、集団訴訟、損害の推定規定が存在しないため、民事訴訟は活発ではありません。

個人や法人による不当な取引制限に対しては刑事罰が規定されていますが、独禁法の施行以来、その件数は約30件にとどまります。近年、米国のアムネスティ制度やEUのリニエンシー制度に類似したリニエンシー制度が導入されました。これにより、最初に違法行為を自主的に公正取引委員会に報告した者は、すべての課徴金や刑事罰が免除される仕組みとなっており、現在のところうまく運用されているようです。

日本のリニエンシー制度の特徴の一つは、最初の通報者ではなくても自主的に委員会に報告した者は、公正取引委員会への協力の程度に応じて、一定の課徴金減額を受けられる点です。

日本には、合併届出に関する特定のガンジャンピング規制はありませんが、不当な取引制限や待機期間違反となる可能性があります。市場シェアの高い企業結合は30日間の待機期間内に審査することが難しいため、正式な届出前に公正取引委員会に事前相談を行うのが慣例となっています。公正取引委員会の担当者は柔軟に対応しており、企業は積極的に合併届出に取り組むべきです。

優越的地位の濫用は米国には存在しない制度であり、日本では、EU機能条約第102条とは異なる形で発展してきました。公正取引委員会は2010年代以降、優越的地位の濫用について正式な命令を発出していません。

その代わりに、企業が自主的に問題を解決して、公正取引委員会が違法行為を認定しない「確約手続」と呼ばれる和解の一種に移行しています。また近年では、同委員会が違法行為の疑いがあるとして企業名を公表することもあります。

弁護士・依頼人間の秘匿特権は部分的に認められていますが、完全ではありません。公正取引委員会は黙秘権を認めておらず、聴取への弁護士の同席も認めていません。捜索差押えの際に弁護士が果たす役割は限定的ですが、重要なのは、弁護士を通じて、公正取引委員会と捜索範囲に関して効果的に交渉することです。

主な動向

カルテル摘発においては、2024年10月に大手損害保険会社４社が約20億円（1380万米ドル）の課徴金納付命令を受けるという重大な事件が明るみに出ました。この事件でもリニエンシーが適用されました。

2025年５月、ホテル運営会社が平均客室単価などの情報交換を行ったとして警告を受けました。これは、日本において、競合事業者間の情報交換に引き続き警戒が必要であることを示しています。訴訟の提起や排除措置命令、課徴金が科されることなく解決したのは、ホテル側にとって幸いでした。

公正取引委員会は、ビッグテック企業への圧力を強化してきました。これまでは和解手続や警告を用いていましたが、2025年４月にはついにGoogleに対して正式な排除措置命令を行いました。

抱き合わせ販売の分野では、2024年７月に、抱き合わせ販売に対して四半世紀ぶりとなる正式な法的命令が出されました。対象は医療機器であり、2025年２月には、公正取引委員会と別の医療機器メーカーとの間で抱き合わせ販売に関する確約手続が成立しました。

再販売価格の拘束に関しては、2024年８月に警告、12月に排除措置命令、2025年３月に再度警告が出されるなど、公正取引委員会がこの種の行為に強い関心を示していることがうかがえます。

ドラッグストア２社の合併では、10店舗の売却を求める救済措置が盛り込まれたことで、合併審査の過程で大きな議論を呼びました。小売業に対するこの種の救済措置は10年以上にわたって例がなく、従来はドラッグストアのような競争の激しい業界では不要と考えられてきました。

しかし、複数の弁護士やエコノミストは、2025年になって公正取引委員会の審査プロセスは明らかに厳格化し、経済分析に基づいた詳細な反論が求められるようになったと証言しています。

2025年６月に公正取引委員会が公表した主要な合併案件のうち、10件中３件で救済措置が含まれていました。その中でも、ANAによる日本貨物航空の買収では詳細な分析が行われ、ANAが提案した救済措置として、貨物スペースの一定量を第三者に提供することが盛り込まれました。適切に実施されるよう、法律事務所と著名なエコノミストが独立した監視受託者として選任されており、これは初の事例となりました。

最近の法改正やガイドラインの整備を通じて、公正取引委員会は競争法を用いて弱者保護の姿勢を強めています。その一例が下請法の改正であり、実質的な事業規模がありながら資本金が小さい企業や、これまで対象外だった荷主と運送業者間の運送契約にまで、適用範囲が拡大されています。

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