암호화폐 난제를 헤쳐 나가는 대만의 험난한 길

현재 대만에서는 암호화폐가 화폐로 인정되지 않고 있다. 2013년부터 중앙은행과 금융감독위원회(FSC)는 비트코인을 화폐가 아닌, 투기성이 매우 높은 디지털 가상 ‘상품’으로 간주한다는 입장을 유지하고 있다.

2014년부터 FSC는 국내 은행에 비트코인을 수용하거나 암호화폐와 관련된 어떠한 서비스도 제공하지 말라고 명령해 왔다. 이후 FSC의 발표와 결정들도 같은 입장을 유지하고 있다.

그 외에는 다음의 경우를 제외하고 암호화폐를 구체적으로 다루는 법률이나 규정이 공식적으로 제정되거나 개정된 바 없다:

1. 1. 증권적 성격을 가진 토큰, 즉 일반적으로 ‘증권형 토큰’이라 불리는 토큰과 그 발행(증권형 토큰 발행, STO)에 관한 규정
   2. 가상자산 서비스 제공업자(VASP)에 대한 자금세탁방지(AML) 관련 규정.

토큰 발행

ICO(Initial Coin Offering)과 같이 토큰 발행과 관련된 핵심 규제 문제는 해당 발행이 대만의 증권 규정상 증권 발행으로 간주되는지 여부다. 만약 증권 발행으로 간주된다면, 대만의 증권거래법(SEA)의 적용을 받게 된다.

토큰이 증권의 발행 및 제공에 해당한다고 간주될 경우(즉, 토큰이 증권형 토큰으로 간주되는 경우) STO 관련 규정을 준수하지 않으면 이는 SEA 위반에 해당하는 불법 자금조달 행위가 된다.

증권형 토큰 및 STO

2019년 FSC는 특정 성격을 가진 암호화폐를 SEA상 ‘증권’(즉 증권형 토큰)으로 지정하는 공식 결정을 내렸다.

이에 따라, 증권형 토큰이란 다음과 같은 특징을 가진 토큰을 의미한다:

• • 암호화, 분산원장 기술 또는 기타 유사한 기술을 활용하여 디지털 메커니즘을 통해 저장, 교환 또는 전송될 수 있는 토큰
  • 양도가 가능한 토큰
  • 다음과 같은 투자 속성을 모두 포함하는 토큰:

1. 1. (i) 투자자에 의해 자금이 제공됨
   2. (ii) 공동 사업 또는 프로젝트에 대한 자금 제공
   3. (iii) 투자자가 이익을 기대함
   4. (iv) 이익이 주로 발행인 또는 제3자의 노력에 의해 창출됨

FSC와 타이베이거래소(TPEx)는 SSTO를 규율하는 일련의 규정을 공동으로 마련했으며, 해당 규정은 220년에 최종 확정되고 2023년에 추가로 개정된 바 있다.

이 규정은 3000만 대만달러(약 93만 달러) 기준에 따라 구분된다. 3000만 대만달러 이하의 STO는 STO 규정을 준수하여 진행될 수 있다. 3000만 대만달러를 초과하는 STO는 먼저 ‘금융규제 샌드박스’에서 테스트를 신청해야 하며, 긍정적인 결과가 나올 경우 SEA에 따라 진행될 수 있다.

3000만 대만달러 이하 STO에 대한 주요 규정은 다음과 같다:

1. 1. 1. 자격 요건: 발행인은 대만 법률에 따라 설립된 주식회사여야 하며, 대만 증권거래소 또는 TPEx에 상장되어 있거나 신흥주식시장에 등록되어 있지 않아야 한다.
      2. 발행 가능 유형: 주주권이 없는 이익분배형 또는 채무형 토큰만 발행할 수 있다.
      3. 적격 투자자 및 한도: 전문 투자자만 참여할 수 있으며, 전문 투자자가 자연인인 경우 STO당 최대 청약 한도는 30만 대만달러다.
      4. STO 플랫폼 운영자: 증권 딜러 라이선스를 취득해야 하며, 최소 납입 자본금은 1억 대만달러, 운영 보증금은 1000만 대만달러다.
      5. 총 발행 한도: 단일 플랫폼에서 모든 STO의 총 발행 금액은 2억 대만달러를 초과할 수 없다.
      6. 기타 요건 및 제한 사항에는 거래(유통 시장), 실명제, 대만달러만 사용 등의 사항이 포함된다.

특히 발행인 자격, 적격 투자자, 금액 한도 및 준수 비용 등 STO 규정의 비교적 엄격한 제한으로 인해 현재까지 단 한 건의 STO 프로그램만 출시됐다.

자금세탁 방지

STO 활동은 제한적이지만, 증권형 토큰이 아닌 암호화폐와 관련된 서비스를 제공하는 암호화폐 플랫폼 및 거래소 운영자들도 존재한다.

증권형 토큰이 포함되지 않는 한, 암호화폐 거래를 특별히 규율하는 법률이나 규정은 없으므로 암호화폐 플랫폼이나 거래소를 운영하는 데 별도의 인허가는 필요하지 않다.

그러나 자금세탁 방지를 규율하는 주요 법률인 ‘자금세탁방지법’(AML법)은 VASP를 대만의 자금세탁 방지 규제 체계에 포함하고 있다.

AML법에 따른 현행 FSC 규정에 따르면, VASP의 범위에는 다음과 같은 활동이 포함된다:

1. 1. 가상자산과 신대만달러, 외화 또는 중국 본토, 홍콩, 마카오에서 발행한 통화 간의 교환
   2. 가상자산 간의 교환
   3. 가상자산의 이전
   4. 가상자산의 보관 및/또는 관리, 또는 가상자산에 대한 통제권을 부여하는 수단의 제공
   5. 가상자산의 발행 또는 판매와 관련된 금융 서비스 참여 및 제공

2024년, FSC는 AML법에 따라 VASP가 거래소 운영, 거래 플랫폼, 이전 서비스, 보관 서비스 또는 인수 활동 등 가상자산 관련 서비스를 제공하기 전에 반드시 FSC에 등록하도록 하는 새로운 규정을 도입했다.

등록하지 않을 경우 최대 2년의 징역, 최대 500만 신대만달러의 벌금 또는 그 두 가지 처벌이 함께 부과되는 형사 처벌을 받을 수 있다.

이에 따라 많은 기존 VASP들이 신청서를 제출했으며, FSC는 늦어도 2025년 9월까지 승인 결과를 발표할 예정이다.

또한, 해당 규정은 VASP에 몇 가지 운영상 의무를 부과하고 있다.

여기에는 다음이 포함된다:

1. 1. 내부 통제 시스템 및 감사 메커니즘 구축;
   2. 고객확인의무(KYC) 절차 시행;
   3. 적절한 거래 기록 유지;
   4. 고객 활동의 지속적인 모니터링 수행;
   5. 대규모 거래 및 의심스러운 활동 당국에 보고.

최신 동향

향후 VASP 규제의 기반을 마련하기 위해, FSC는 다양한 이슈를 다루는 가이드라인을 발표했다. 여기에는 다음이 포함된다:

1. 1. 백서 발행 등 가상자산 발행자에 대한 의무;
   2. VASP가 새로운 가상자산을 상장하거나 출시하기 전의 심사 절차;
   3. 고객 자산과 VASP 자체 자금의 분리 요건;
   4. 거래의 공정성과 투명성 보장;
   5. 사이버 보안 및 핫월렛·콜드월렛 관리 등 운영 관리 기준;
   6. 공시 의무;
   7. 내부 통제 및 감사 시스템 구축;
   8. 일부 준법 의무의 해외 VASP로의 확대.

이러한 기반 바탕으로, FSC는 2025년 3월 VASP 전담 법률을 제정하겠다고 발표하며 감독을 한층 더 강화하기로 했다.

제안된 법안은 최소 자본 한도, VASP 책임자 및 수익자의 자격 요건, 그리고 소비자 보호 강화에 중점을 두고 있다.

이 법이 시행되면 현행 시스템은 AML 제도 하의 기본 등록 제도에서 완전한 인가 제도로 전환되어, VASP는 가상자산 서비스를 제공하기 전에 규제 당국의 승인을 받아야 한다.

하지만 해당 법안이 입법원(국회)을 언제, 그리고 실제로 통과할 수 있을지는 아직 불확실하다.

DeFi와 NFT

가상자산 및 블록체인 기술의 새로운 응용 분야인 탈중앙화 금융(DeFi)와 대체불가토큰(NFT)도 활발히 논의되고 있다.

DeFi의 확산에 대해 공식적인 정부 입장이 발표된 바는 없지만, 현지 관점에서 볼 때 DeFi의 분류는 사례별로 결정되어야 하며, 은행, 신탁, 선물 등 관련 법률을 검토해 대만 법률 준수 여부를 확인할 필요가 있다.

시장 참여자들은 DeFi 구조에서는 중앙화된 사업 운영자가 없으므로 어떠한 활동(불법 여부와 관계없이)에 대해서도 책임을 져야 할 주체가 없다고 주장할 수 있다. 그러나 법적 관점에서 이는 사실관계 또는 증거에 따라 판단해야 할 문제이므로, DeFi 프로젝트를 시작하거나 이후에 주요 역할을 한 사람이 잠재적인 법적 책임 관련하여 실제 ‘행위자’로 간주될 가능성을 배제할 수 없다.

NFT와 관련해서는 NFT 보유자가 실제로 무엇을 소유하거나 취득하는지, 즉 디지털 아트워크, 음악 작품, 수집품, 야구/농구 카드, 사진 앨범 등에 대한 논의가 이뤄지고 있다. 이러한 경우, 각 NFT 또는 그 제공 방식의 분류 역시 개별 사례별로 검토되어야 할 것이다.

NFT의 구조를 설계하는 방법에는(예를 들어 ‘기초 자산’을 정의하는 등) 여러 가지가 있을 수 있지만, 특히 저작권 관점에서 발행인, 플랫폼 운영자 및/또는 서비스·기술 제공자 등 참여 당사자의 권리와 의무를 약관에 명확히 규정하는 것이 바람직할 것이다.

또한, NFT가 대체 불가능하고 고유하다는 특성을 가지고 있음에도 불구하고, 증권 규제와 같은 금융법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수는 없다.

마지막으로, DeFi 시장 참여자들이 앞서 언급한 AML 관련 규제의 적용 대상에 포함되는지 여부도 불확실하여, 이는 규제 관점에서 이러한 신흥 활동의 향후 발전에 불확실성을 초래하고 있다.

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