법안은 외국 행위자에 의한 일본 기술의 악의적인 사용을 방지하는 동시에 국가 이익을 보호하는 것을 목표로 하고 있습니다

제1차 세계대전 이후 세계 경제의 움직임은 경제 블록 형성을 방지하고 자유무역을 촉진하여 세계 평화와 글로벌 경제 번영을 달성하는 것을 목표로 했다. 그러나 현재 국제 무역 환경은 자유무역을 촉진하기 위해 국가들이 국제적 틀을 수립하던 시절과는 크게 달라져, 점점 더 불안정해지고 있는 것으로 보인다. 예를 들어, Donald TRUMP 행정부의 미국 무역 정책 변화는 국제 경제에 상당한 영향을 미쳤다.

다른 국가들도 국제 무역에 대한 규제를 강화하고 있으며, 일본도 예외는 아니다. 각국의 규제를 최신 상태로 파악하고, 행정 당국의 의도를 정확히 이해하는 것은 국제 거래에 참여함에 있어 그 어느 때보다 중요해졌다.

일본에서는 2022년 5월 11일 <통합 경제 조치를 통한 안보 보장 추진법>(일반적으로 경제안보추진법으로 불림)이 제정됐다. 또한, 2019년 개정을 시작으로 외국환 및 외국무역법과 관련된 법률 및 규정이 자주 개정됐으며, 특히 일본 내 외국인 직접 투자에 있어 상당한 변화가 발생했다.

다음은 이러한 주요 발전 사항에 대한 개요를 제공한다. 경제 안보와 관련된 이러한 법률의 내용은 항상 명확한 것은 아니며, 행정 당국이 집행 과정에서 높은 재량권을 가지고 있다는 점에 유의해야 한다.

경제안보추진법

Takashi Suzuki
Takashi Suzuki
Counsel
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도쿄
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이메일: takashi.suzuki@city-yuwa.com

이 법은 점점 더 복잡해지는 국제 정세와 사회경제 구조의 변화에 따라, 경제 활동에서 국가 및 공공 안보를 해칠 수 있는 행위를 방지하기 위한 네 가지 제도를 수립하고 있다:

    1. 핵심 물자의 안정적인 공급 보장;
    2. 필수 인프라 서비스의 안정적인 제공 보장;
    3. 특정 중요 기술 개발 강화;
    4. 선택된 특허 출원의 비공개.

핵심 물자의 공급

이는 특정 핵심 물자를 지정하는 조치로, 해당 물자와 관련된 공급망을 강화하기 위해 기업에 지원책(보조금, 대출 등)을 제공하는 내용을 포함하고 있다.

2022년 12월, 공작기계 및 산업용 로봇, 반도체(반도체 소자 및 집적회로), 저장 배터리를 포함한 11가지 유형의 특정 핵심 물자가 지정된 바 있다.

필수 인프라 서비스

이 법은 전기, 가스, 수도, 금융 등 필수 인프라 서비스를 제공하는 주요 사업자가 중요한 시설을 설치하거나 유지 및 관리를 외주화할 때, 관할 장관이 지정한 주요 사업자에 대해 사전 심사를 부과한다. 이는 외부 세력에 의해 이러한 필수 인프라 요소가 파괴 행위에 이용되는 것을 방지하기 위함이다.

일본 외부의 공급업체도 해당 요건이 적용되는 경우, 공급업체, 이사회 구성원, 의결권 5% 이상을 직접 보유한 자, 주요 고객, 리스크 관리 조치의 이행 상태, 장비가 제조되는 국가 및 지역, 장비의 종류, 이름 및 기능에 대한 정보를 제공해야 한다.

또한, 1차 공급업체뿐만 아니라 2차 및 후속 공급업체에 대한 정보도 요구된다. 기업은 이러한 요건을 인식하고, 이러한 의무를 충족하기 위해 적절한 계약 조항을 사전에 마련해야 한다.

특정 중요 기술

Yuko Toyoda
Yuko Toyoda
파트너 변호사
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이 법안은 국가 안보에 중요한 첨단 기술에 대해 정부의 지원을 규정하고 있다.

선택된 특허 출원의 비공개: 이 제도는 민감한 기술의 공개와 국가 및 공공 안전에 중대한 위험을 초래할 수 있는 정보 유출을 방지한다.

이 제도에 따라 지정된 특허 출원은 특정 보상을 받을 수 있다. 그러나 발명의 시행을 위해서는 승인을 받아야 하며, 해외에서의 출원 금지와 같은 제한도 적용된다.

이러한 조치는 일본에서 새롭게 도입된 제도를 나타낸다. 이 법은 단지 기본적인 프레임워크만을 제공하며, 구체적인 세부 사항은 법 제정 후 정부가 각 제도에 대한 기본 정책을 수립한 뒤 하위 법령과 규정을 통해 정의된다.

기업은 계획을 제출하거나 관련 당국으로부터 인증을 받아야 하므로 규제 준수와 행정 절차가 매우 중요하다. 행정 당국이 재량권을 가지고 있으므로, 당국과의 효과적인 소통이 중요하다. 필요할 경우 전문가의 조언을 구하는 것이 매우 유익할 수 있다.

외국환 및 외국무역법

2019년 개정 이후, 이 법은 법 자체와 하위 규정의 빈번한 개정을 통해 강화됐다. 특히, 외국인 직접 투자와 관련하여 사전 신고가 요구되는 지정 산업이 빈번하게 확대됐다.

주요 추가 사항은 다음과 같다:

    • 2019년: 사이버 보안 관련 산업;
    • 2020년: 감염성 질환에 대한 의약품 제조 관련 산업;
    • 2023년: 공급망 무결성과 관련된 산업.

또한, 러시아의 우크라이나 침공에 대응하여 러시아 관련 제한 조치가 일부 설정됐다.

2019년에 추가된 사이버 보안 관련 지정 산업에는 소프트웨어 산업과 정보 처리 서비스가 포함되며, 실무적으로 이 지정이 적용될 가능성을 신중히 검토하는 것이 필요하다.

예를 들어, 일본 자회사가 외국 모회사에서 개발한 소프트웨어를 단순 판매하는 경우에도, 자회사가 일본 고객에게 소프트웨어 버그에 대한 지원을 제공하고 그 버그를 자회사가 수정한다면, 이는 지정된 산업 범주에 포함될 수 있다.

또한, 공급망 보존을 위한 2023년의 추가 사항은 위에서 설명한 경제안보추진법에 따른 공급망 회복력에 대한 조치와 일관성을 유지하도록 의도됐다. 그 결과, 특정 핵심 물자와 관련된 산업들이 주로 지정 산업 목록에 포함됐다.

절차: 외국환 및 외국무역법에 따라, 지정된 산업 분야에 외국인 직접투자를 할 경우(예: 외국 기업이 일본 자회사를 설립하는 경우), 일반적으로 일본은행을 통해 사전 신고를 재무성에 제출해야 한다.

일반적으로 투자를 희망하는 기업은 관할 당국으로부터 설문지를 받게 된다. 경우에 따라 여러 차례의 질문과 답변 교환이 필요할 수 있으며, 이는 몇 주에서 몇 달까지 소요될 수 있다. 이 과정에서 기업은 당국의 우려 사항을 정확히 파악하고 요청된 정보를 적절히 제공하는 것이 필요하다.

또한, 경우에 따라 신청자는 법령이나 지침에 명시되지 않은 특정 사항을 준수하겠다는 서약서를 제출해야 할 수도 있다. 예를 들어, 개인 데이터 보호를 목적으로 사업에 사용되는 서버를 일본 내에 설치해야 한다는 내용이 포함될 수 있다.

서약서의 내용은 사업의 성격, 모회사의 특성, 취급되는 정보의 성격 등과 같은 상황을 고려하여 개별적으로 결정된다.

오카와라 카코키 사건

마지막으로 지면의 제한으로 인해 간략하게나마 외국환 및 외국무역법 위반에 대한 부당한 형사 고발 사례에 대해 언급하겠다.

2020년, 오카와라 카코키의 대표이사 및 기타 임원들은 외국환 및 외국무역법 위반 혐의로 체포되어 11개월 동안 구금됐다. 해당 혐의는 회사가 필요한 공식 허가 없이 기계를 수출한 것에 근거한 것이었다.

허가 요건은 2013년 장관령 개정을 통해 추가됐었는데, 이는 무기로 전환될 수 있는 기계를 통제하기 위한 보안 측면의 관점에서 이뤄진 것이었다. 궁극적으로 오카와라 카코키가 수출한 기계는 이러한 기준에 해당하지 않았고, 기소는 철회됐다.

일부 규정은 세부적인 기술 요건에 대한 결정을 포함하여 신중한 판단을 요구한다. 기업은 자사의 제품이나 기계가 법령 및 규정의 요건에 해당하는지 여부를 판단하는 것뿐만 아니라, 이러한 견해를 관할 당국과 조율하는 것도 필요할 것이다.

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