인도의 독특한 사모펀드 발전 경로

인도의 사모펀드 환경은 최근 몇 년 동안 놀라운 변화를 겪었으며, 점점 더 정교해지는 환경, 성숙해지는 생태계 및 진화하는 거래 구조가 특징이다.

전 세계적인 역풍이 사모펀드(PE) 활동에 영향을 미쳤지만, 인도 시장은 어느 정도의 회복력을 보였다. 2024년 상반기에는 5억 달러 이상의 거래 여러 건을 포함하여 몇 건의 중요한 거래가 이뤄졌으며, 규모를 중시하는 전략적 전환이 강조됐다.

이러한 성과의 대부분은 강력한 국내 기반 덕분이다. 즉, 세계에서 가장 높은 거시적 성장률을 보이는 심층 시장에서 점점 더 다양해지는 기회와 자본 배치를 지원하는 과감하고 야심 찬 국가적 의제에 기인한다.

소매 투자 참여가 늘어나고 있는 활발한 IPO 시장은 마치 케이크 위에 얹은 장식과도 같았으며, 이전 세대의 PE 투자에 대해 주목할 만한 엑시트를 제공하고 있다.

Bain & Co의 보고서에 따르면, 주요 글로벌 PE들은 2024년 상반기에만 2023년 전체 투자 총액을 초과하며 계속해서 거래 활동에 가장 많이 기여했다.

이러한 글로벌 ‘대형 펀드’와 함께, 국내 PE들도 점점 더 역동적으로 변하고 있으며, 2024년에는 많은 국내 PE들이 최근 몇 년간 가장 큰 규모의 펀드를 조성했다.

PE 트렌드

인수 거래의 증가 – 인도의 독특한 경로. 소수 지분 거래가 거래량의 대부분을 차지하지만, 최근 몇 년간 바이아웃 거래가 증가하고 있다. 주로 효율성 최적화를 목표로 하는 미국의 레버리지드 바이아웃 모델과 달리, 인도의 바이아웃 환경은 가족 경영 기업의 인수를 통해 이를 제도화로 이끄는 형태 등 다양성을 보이고 있다.

바이아웃 거래는 투자자들에게 다른 포트폴리오 투자에서 얻은 통찰을 활용할 기회를 제공하며, 성장 지향적 사업 확장을 추구함으로써 더 높은 가치 창출과 더 나은 최종 엑시트를 실현할 수 있게 한다.

이러한 접근 방식은 거래 역학에 미묘한 변화를 가져왔는데, PE 투자자들의 관심이 전통적인 주제에서 벗어나 창업 가족 구성원의 고용 조건을 전략적으로 협상하고, 엑시트 경로와 연계된 효과적인 전환을 보장하는 방향으로 바뀌게 됐다.

IPO 르네상스 – 엑시트의 궁극적 목표. 인도는 현재 가계 저축을 부채 상품에 예치하던 관행에서 벗어나, 더 높은 수익을 제공하는 주식 상품을 추구하는 세대 전환을 겪고 있다.

활발한 국내 IPO 시장으로 선순환이 형성됐다. PE가 지원한 기업들의 성공적인 상장은 초기 투자에 대해 다각적인 수익을 제공하며, 현재 투자자들이 더 적극적으로 참여하도록 유도하고 있다.

규제 변화 – IPO 후 락인 기간 단축, 인도 증권거래위원회(SEBI)에 의한 상장 설명서 검토 절차 간소화, 그리고 ‘프로모터’ 분류의 합리화와 같은 조치들이 PE 투자자들을 독려하고 있다.

더 많은 바이아웃 거래와 규제 합리화의 직접적인 결과로, PE 투자자들은 IPO 과정에서 ‘프로모터’로 지정되는 것을 더 편안하게 생각하게 됐다. 예를 들어, 2024년 9월에 Carlyle Group의 한 계열사가 프로모터로 등록됐으며, 이는 장기적인 추세다.

가격 발견. 산업 전반에 걸쳐 고품질 자산에 대한 경쟁이 심화하고 있으며, 대부분의 대규모 2차 거래는 이제 가격 발견을 돕기 위한 절차로 진행되고 있다.

이는 매수/매도 간의 긴장과 역학 관계를 재정의했다. 대부분의 절차는 두 가지 명확한 단계로 나뉘며, 첫 번째 단계는 가격 발견을 위한 것이고, 두 번째 단계는 거래 조건 협상을 위한 것으로, 두 번째 단계는 독점적으로 진행된다. 그 결과, 입찰자들은 자산에 대한 평가를 공유하는 것 외에도 거래 문서에 명시된 조건을 레버리지 도구로 활용하며 입찰 과정의 일부로 사용하고 있다.

평가와 성장 자본. 팬데믹 이후 열광적인 분위기는 성장 자본 평가에서 합리성을 강조하는 방향으로 전환됐으며, 투자자들은 단위 경제성과 지속 가능한 성장 지표에 더 큰 중점을 두게 됐다.

점점 더 많은 거래가 이익 배분 구조와 하방 보호 메커니즘에 의존하고 있으며, 후기 PE 거래의 평균 수익 배수는 2021년의 최고치에서 조정되어 수익성 전망에 대한 보다 세밀한 평가를 반영하고 있다.

지속형 펀드, 재등록 및 성장을 위한 국내 M&A. 이러한 거시적 환경을 고려할 때, 초기 및 중기 단계 투자자들 사이에서 상당한 성장 잠재력을 가진 포트폴리오 기업을 지속형 펀드로 이전하려는 관심이 커지고 있다.

또 다른 가속화되는 추세는 해외 지주 구조를 가진 인도 기업들이 인도로 재등록하는 것(특히 기술 분야에서)이며, 투자자들은 성숙해가는 대리권 및 보증 보험 시장을 활용하여 책임을 보다 잘 관리하고 유한 파트너들에게 자본을 반환하고 있다.

포트폴리오 기업이 통합과 비유기적 성장을 추구함에 따라, PE 투자자들은 규모 확대와 새로운 시장 진출을 위해 국내 M&A가 늘어나는 것을 지지하고 있으며 이를 통해 혜택을 얻고 있다.

규제 프레임워크

외환. PE 투자자들의 인도 기업에 대한 대부분의 직접 주식 투자는 외국인 직접 투자 규정의 ‘자동 승인’ 경로에 해당하며, 별도의 승인이 필요하지 않다. PE 투자자들은 일반적으로 사전에 합의된 원칙에 따라 보통주 또는 보통주로 완전하고 의무적으로 전환 가능한 수단을 통해 투자한다.

민감한 분야나 특별한 상황에 대한 틈새 투자에서 보다 창의적이고 맞춤화된 투자 수단이 필요한 경우, 보험개발규제청, 전자정보기술부, 통신규제청과 같은 특정 분야 규제 기관의 승인을 포함하여 추가 승인이 필요할 수 있다.

경쟁 및 합병 통제. 대부분의 초기 단계 PE 거래는 특정 면제 혜택을 받지만, 후기 단계 거래는 일반적으로 인도 경쟁위원회에서 부여하는 반독점 승인이 필요하다. 최근에는 거래 가치 기준에 따른 승인 요건을 시행하기 위해 독점 금지법에 변경 사항이 공지된 바 있다.

이러한 변경 사항에 따라, 거래 가치가 200억 인도 루피(약 2억 4000만 달러)를 초과하고 합병 또는 통합에 관련된 대상 기업이나 기관이 ‘인도에서 실질적인 사업 운영’을 하고 있는 경우, 해당 거래는 경쟁 평가/승인이 필요한 ‘결합’으로 간주된다.

자산 및 매출 한도를 초과하지 않거나 ‘소규모 대상’ 면제를 충족하여 PE 투자자들이 신고 의무에서 면제된 경우에도, 거래 규모가 거래 가치 기준을 초과하면 신고 의무가 적용될 수 있다.

최근 도입된 2024년의 경쟁(결합 면제 기준) 규칙은 사모펀드 투자에도 영향을 미쳤다. 이 규칙에 따르면, ‘통제’는 이제 ‘실질적 영향력’ 기준에 따라 정의된다. 규제 기관의 관점에서, 이사 임명권 및 정보 권한과 같은 투자자 권리에도 ‘통제’ 요소가 부여될 수 있다.

이러한 개정안과 규칙은 아직 초기 단계에 있지만, 인도의 반독점 규제 당국은 시행 방식에서 전 세계 규제 당국과 방향을 맞추고 있다.

프레스 노트 3. 글로벌 PE 투자자들은 인도와 국경을 접하는 인접 국가로부터의 투자를 위해 특정 승인이 필요하다는 내용을 담고 있는 프레스 노트 3(2020)에 유의해야 한다. 특정 부문에서 일부 승인이 이뤄졌지만, 이러한 승인의 필요성은 해당 국가들(중국 포함)로부터의 투자 활동을 둔화시키고 있다. 투자자의 최종적인 실질 소유권 사슬은 이러한 규정을 준수하는지 확인받기 위해 일반적으로 더 높은 수준의 심사를 받게 된다.

시장 정보에 따르면 이러한 규제는 곧 완화될 가능성이 있다. 초기 단계에서는 이러한 완화가 일부 안전장치와 함께 제공될 가능성이 높으며, 인도가 전문 지식 및/또는 자본이 필요한 부문이나 현지 인도 기업과의 합작 투자 시나리오로 제한될 가능성이 높다.

과세. 일련의 세금 조약 개정 이후, 글로벌 펀드가 인도 투자 자산을 매각할 때는 자본 이득 면제가 일반적으로 적용되지 않는다(일부 기존 면제와 네덜란드 기업 관련 매우 특정한 세금 조약 면제를 제외).

이는 비상장 기업의 장기 자본 이득(보유 기간이 24개월을 초과하는 경우)에 적용되는 12.5%의 명목 세율로 상쇄된다.

앞으로의 전망

PE 투자자들은 강력한 인구 통계적 추세, 정책 개혁 및 디지털 혁명에 힘입어 인도 시장의 근본적인 매력에 계속해서 관심을 보이고 있다. 경제와 시장이 성장함에 따라 규제도 이에 맞춰 발전할 것으로 예상된다.

중기적으로는 부문별 통합(분산된 산업 전반에 걸친 플랫폼 전략), 기술 기반 성장과 전통적인 비즈니스의 통합, 그리고 가족 소유 기업의 전문 경영 체제로의 전환이 PE 투자의 성장을 이끌 것으로 예상된다.

인도가 글로벌 제조업체들에 중국의 대안으로 부상하고, 인도의 인구학적 이점을 바탕으로 글로벌 역량 센터와 연구개발 허브가 성장하며, 인도 기업들이 선진 시장에서 글로벌 모범 사례, 인재 및 역량에 접근하기 위한 전략적 인수를 통해 크로스보더 거래도 증가할 가능성이 있다.

PE의 바이아웃 거래가 증가함에 따라, 현재 비효율적이고 비용이 많이 드는 절차로 여겨지는 상장폐지에 대한 경로가 조만간 제공될 가능성도 있다.

업계 전반에 걸친 풍부한 유동성을 감안할 때, 더 큰 규모의 거래, 더 많은 인수 및 바이아웃 거래, 그리고 가치 창출 및 수익화에 대한 접근 방식도 점점 더 정교해질 것으로 보인다.

PE 펀드는 성공을 위해 글로벌 모범 사례를 활용하는 동시에 깊이 있는 현지 이해를 바탕으로, 독자적인 인도식 발전 경로의 변화에 민첩하고 유연하게 대응해야 할 것이다.