투자를 촉진하는 대만의 기업 지배구조 법률

기업 지배구조에 대한 대만의 규제 환경은 다양한 법률, 규정 및 행정 지침과 규칙을 포함한다. 일반적으로 대만에 설립된 모든 회사는 회사법을 준수해야 한다. 대만 증권거래소(TWSE) 또는 타이베이 증권거래소(TPEx)에 상장된 회사는 금융감독위원회(FSC)가 공포한 증권거래법(SEA) 및 관련 규정뿐만 아니라 TWSE와 TPEx에서 발표한 상장기업을 위한 기업 지배구조 모범 사례 원칙 등의 규칙을 추가로 준수해야 한다.

회사법에 따르면, 주식회사 형태의 회사는 이사회, 주주 및 감사에 의해 관리된다. 주주의 승인이 필요한 특정 상황을 제외하고, 이사회는 주주로부터 위임받은 재량권을 가지고 회사를 운영할 수 있다.

이사회는 회사에 대한 신의성실 의무를 지며, 그들의 결정이 회사와 주주의 최선의 이익에 부합하도록 해야 한다. 감사는 이사와 경영진의 행위를 감독할 책임이 있으며, 회사의 계정과 재무 장부를 조사하고 감사할 권한을 가진다.

상장 기업의 기업 지배구조를 강화하기 위해, SEA는 시간에 따른 개정과 함께 사외이사의 도입, 감사 및 보상 위원회 설치 의무화, 공인회계사에 의한 감사 및 인증 요구사항, 회사의 중요한 정보 공개 의무화, 주요 자산 취득 또는 처분 절차, 그리고 기업의 주요 재무 또는 운영 활동을 포함한 엄격한 내부 통제 메커니즘을 제공한다.

기업 지배구조: 거래

기업 인수합병법(M&A법)은 대만에서 기업의 인수합병을 촉진하고 규제하기 위해 제정됐다. 2016년 M&A법 개정 이후, 상장 기업은 이사회가 M&A 거래에 대한 결의를 채택하기 전에 특별 M&A 위원회를 구성하거나 기존 감사 위원회가 M&A 계획 및 관련 거래의 공정성과 타당성을 검토하도록 해야 한다.

M&A 위원회 또는 감사 위원회는 인수 가격의 공정성에 대한 독립 전문가의 의견을 구하고 그 결과를 이사회와 주주총회에 보고해야 한다.

이해 상충을 방지하기 위해, 거래에 개인적인 이해관계가 있는 이사나 주주는 이사회나 주주총회에서 투표를 자제해야 한다. 그러나 M&A 친화적인 환경을 조성하기 위해, M&A법은 합병, 인수 또는 주식 교환에 관련된 다른 회사의 주식을 보유하고 있거나, 해당 회사의 대표를 다른 참여 회사의 이사로 임명한 경우, 그 회사와 대표 모두 관련 제안에 대해 투표할 수 있도록 명시하고 있다.

법의 목적에 명시적으로 언급된 바와 같이, 이러한 ‘먼저 매수, 나중에 합병’ 시나리오는 일반적이며 회사의 이익을 해칠 가능성이 작으므로 기권이 필요하지 않다.

이사회 승인을 받은 후, M&A 거래 제안서는 주주총회에 제출된다. 주주총회 전이나 회의 중에 서면이나 구두로 반대하는 주주들은 의결권을 포기하고 공정한 가격으로 회사가 자신의 주식을 매입할 것을 요청할 수 있다.

수년에 걸쳐 법원은 M&A 거래를 승인하는 주주총회 날짜의 종가를 기준으로 반대하는 주주들의 주식 매입 요청에 대한 공정 가치를 결정해 왔다.

2020년 1월, 상소심판법이 제정돼 상사법원이 주요 사업 분쟁 및 상장 회사 주주들이 주주권을 행사하는 것과 관련된 분쟁을 판결할 수 있는 권한을 부여받았다.

이 법안은 조정 및 법적 대리를 의무화하며, 전문가 증인을 도입함으로써 신속하고 전문적인 절차를 채택하고 있다.

규제 업데이트

최근 몇 년 동안 대만의 규제 당국은 기업 지배구조 관행을 개선하기 위해 감시를 강화하고 입법 개혁을 실시해 왔다.

(1) 특정 감독권한을 사외이사에서 감사위원회로 이전. 2023년 4월, 행정원은 FSC가 제안한 SEA 개정안을 도입하여, 상장 회사의 사외이사들이 더 이상 임시 주주총회를 독자적으로 소집하거나, 이사에 대한 소송을 제기하거나, 이사와의 거래에서 회사를 대표할 권한을 가지지 않도록 규정했다. 대신 이러한 권한은 감사위원회의 결정에 따르게 됐다.

개정 이전에는 상장 회사의 사외이사는 감사위원회의 합의나 이사회 사전 승인 없이 ‘필요할 때’ 회사의 이익을 위해 독립적으로 임시 주주총회를 소집할 수 있는 권한이 SEA에 의해 부여됐다. 이러한 규정은 사외이사에게 감독 기능을 부여하려는 목적이었으나, 실제로는 오랫동안 파벌주의의 도구로 악용되어 회사에 대한 통제권을 얻기 위한 수단으로 사용됐다.

회사 내 각 파벌이 서로 다른 사외이사를 이용해 이중 임시 주주총회를 소집하여 경쟁 파벌이 임명한 이사를 재선출하고 해임하곤 했다. 소수 주주들은 두 임시 주주총회의 소집을 금지하기 위해 법원에 임시 금지 명령을 청구할 수 있지만, 법원과 대만 규제 당국은 중립적인 입장을 유지해 왔다.

법원은 단기적으로 회사가 이중 임시 주주총회를 소집하는 것을 금지하는 대신, 임시 주주총회 소집이 회사의 최선의 이익에 부합하고 필요하다고 판단되는지 여부를 사례별로 평가하는 방식을 채택하여 소수 주주들이 이중 임시 주주총회 절차를 중단하기 어렵게 만들고 있다.

기업 지배권을 둘러싼 장기적인 분쟁을 피하고, 기업 운영을 안정시키며 소수 주주의 권리를 보호하기 위해, 행정원은 SEA 개정을 채택했다. 이 개정안에 따라, 임시 주주총회의 소집, 이사에 대한 소송 제기 및 이사와의 거래에서 회사 대표를 맡는 것은 감사위원회의 결정에 따르게 됐다.

감사위원회 소집에 있어 잠재적인 어려움을 인식하여, 이사회가 예외적인 상황에서 이러한 문제를 해결할 수 있도록 권한을 부여하고 이를 통해 운영 중단을 방지할 수 있는 조항이 도입됐다. 감사위원회의 독립성과 효율성을 강화하기 위해, 규정 위반에 대한 처벌 조치가 시행됐다.

(2) 기업 주식의 투명성 강화. 올해 5월 10일부터 시행된 SEA 제43-1조 개정안은 상장 기업의 주식 대량 취득 보고 및 공시 기준을 10%에서 5%로 낮췄다. 개정안에 따르면, 상장 기업의 총 발행 주식의 5% 이상을 직접 또는 대리인, 배우자, 자녀를 통해 취득하는 개인이나 단체는 해당 취득을 규제 당국과 대중에게 공시해야 한다. 이후 1% 이상의 추가 증가도 공시해야 한다.

이러한 변화는 국제 표준에 부합하며, 회사 지분의 중요한 변동 사항이 신속하고 완전하게 공개되도록 하여 투자자, 회사 및 규제 당국이 회사 소유권의 중대한 변동 이유를 이해할 수 있도록 한다.

(3) 거래 고려의 공정성과 M&A 정보에 대한 적시 접근 보장. 거래 고려의 공정성과 M&A 거래 정보의 적시 접근 보장에 관한 M&A 법의 불충분함을 지적한 사법원 해석 제770호에 대응하여, 행정원은 2022년 5월 24일 M&A 법 개정을 발표했다.

새로 추가된 제5조 제4항에 따르면, 회사는 주주총회 안건에서 M&A 거래 관련 이사들의 이해관계에 대한 중요한 세부 사항을 명시해야 한다. 개정 전에는 회사가 주주총회에서 이사들의 이해관계에 대한 세부 사항을 설명할 수 있었다.

이 개정안은 주주들의 권리를 보호하기 위해 정보의 투명성을 강화하고, 주주들이 주주총회 전에 M&A 거래에 관한 중요한 정보에 접근하고 이해할 수 있도록 하여, 제안에 대한 의결권을 더 잘 평가하고 고려할 수 있게 한다.

또한, 이전에는 주주들이 회사에 주식 매수를 요청하려면 주주총회 전이나 도중에 서면 또는 구두로 반대 의사를 표명하고, 서면 기록을 남겨야 했다. 그러나 의결권을 포기하는 것은 주식 매수 가격에 대한 협상력을 약화시킬 수 있었다.

이 문제를 해결하기 위해 개정된 제12조는 주주총회에서 반대 의견을 표명하고 제안에 반대 투표를 한 주주들이 여전히 주식 매입을 요청할 권리를 행사할 수 있도록 하여, 합병에 반대하는 주주들을 위한 명확한 엑시트 메커니즘을 마련하고 있다.

전망

국제 표준에 부합하는 강력한 기업 지배구조 관행을 구현함으로써, 대만 정부는 국내외 투자자 모두에게 유리하고 신뢰할 수 있는 환경을 조성했다. 이러한 변화는 대만 자본시장의 경쟁력을 강화할 뿐만 아니라, 장기적으로 대만 기업에 대한 외국인 투자를 유치하는 데 중요한 역할을 할 것이다.