힘을 합치다

중국

일본

대만

중외 합작 기업의 구조와 규제

최근 몇 년간 불안정한 세계 경제와 지정학적 긴장으로 인해 중국 내 중외 합작 기업의 발전이 더욱 복잡해졌다. 이러한 상황 때문에 외국 산업 투자자가 기술을 제공하거나 특정 사업을 주입하고, 중국 및 외국 금융 투자자가 자금을 제공하며, 직원 인센티브 플랫폼을 설정하여 주식 인센티브를 제공하는 모델 2.0을 포함한 일련의 혁신적인 중외 합작 기업 모델이 탄생했다. 중국은 또한 최근 외국인 투자, 회사법, 기업공개(IPO) 및 규정 준수에 관한 여러 새로운 법률과 규정을 공포하고 시행했다.

법률 및 규제 시스템

중국은 외국인 투자를 장려하기 위해 2020년 1월 1일부터 시행된 외국인 투자법과 그 시행 규칙을 통해 네거티브 리스트를 제외한 분야에서 국내 및 외국인 투자에 대한 동등한 대우 원칙을 명시했다. 외국인 투자 기업은 2024년 12월 31일까지 회사법 및 기타 적용 가능한 법률에 따라 조직 형태와 구조를 조정해야 한다 (예: 합작 투자 회사의 최고 권한을 이사회에서 주주 총회로 이전).

또한, 2024년 7월 1일부터 시행되는 개정된 회사법은 등록 자본금 제도, 이사, 감사 및 임원의 책임, 그리고 기업 지배 구조(외국 자본 기업 포함)에 대해 주요 조정을 했다. 예를 들어:

• 자본 규정 측면에서, 새로운 회사법은 자본 보충 및 유지 원칙을 더욱 강화하여, 유한회사의 주주들이 출자 후 자본 납입을 5년 이내에 완료하도록 규정하고 있다. 기존 회사들은 원칙적으로 2027년 6월 30일에 종료되는 3년의 전환 기간 내에 자본 납입 일정을 조정해야 한다;
• 이사들의 관련 의무와 책임이 강화되고 세분화됐으며, 여기에는 불법 자본 인출 방지 의무 및 관련 보상 책임, 주주들에게 자본 출자를 촉구하는 의무, 불법 자본 감소 또는 이익 분배에 따른 보상 책임, 그리고 청산 의무 및 관련 보상 책임이 포함된다;
• 기업 지배구조 조정이 이뤄졌으며, 이에 따라 유한회사는 감사위원회를 이사회 구성원으로 구성할 수 있으며, 중소기업은 주주 전원의 동의로 감사위원을 임명하거나 감사위원회를 구성하지 않아도 된다.

합작 투자 기업, 특히 기존 기업들은 외국인 투자법의 전환 기간이 끝나가고 개정된 회사법의 전환 기간도 다가오고 있는 상황에서, 원활한 전환을 위해 두 법률에 맞춰 기업 지배구조와 자본 출자 일정을 검토하고 조정해야 한다.

엑시트 옵션

IPO는 중국 및 외국 투자자들에게 상당한 투자 수익을 제공하며, 합작 투자의 가시성을 높이고 자금 조달 채널을 확장하며 기업 지배구조를 개선한다. 중국의 자본 시장은 젊고 빠르게 성장하고 있으며, 다양한 기업과 투자자를 위한 여러 거래소와 시장을 보유하고 있다. 여기에는 대기업 및 잘 확립된 기업을 위한 SSE와 SZSE 시장, 혁신적인 기술 기업을 대상으로 하는 SSE 스타마켓과 SZSE ChiNext 시장, 중소기업을 대상으로 하는 BSE와 NEEQ 시장 등이 포함된다.

중국은 2023년 2월부터 전면적으로 등록 기반 IPO 시스템을 도입했다. 정보 공개를 핵심으로 하는 이 시스템은 중요성 원칙에 따라 기업의 기본적인 법률 준수와 재무 규율을 강조하며, 재무 지표, 소유권 명확성 및 특별 의결권에 대한 IPO 요건을 완화한다.

예를 들어, ChiNext는 수익이 나지 않더라도 적격한 경우 기업의 IPO를 지원하며, 레드칩 및 특수 지분 구조를 가진 기업에는 ‘지난해 순이익이 플러스여야 한다’는 IPO 요건을 적용하지 않는다.

한편, 2024년에 발표된 자본시장의 감독 강화, 리스크 예방 및 고품질 발전 촉진에 관한 국무원 의견에서는 투자자, 특히 중소 투자자를 보다 효과적으로 보호하면서 안전하고, 표준화되고, 투명하고, 개방적이며, 역동적이고, 회복력 있는 자본시장을 구축하기 위해 국내 IPO 규제를 전반적으로 강화했으며 강력한 감독, 리스크 예방 및 고품질 발전에 중점을 두고 있다. 이러한 배경에서 인수합병(M&A)은 현재 많은 외국인 투자자에게 주요한 출구 옵션으로 남아 있을 수 있다.

직원 인센티브

직원 인센티브는 중외 합작 기업의 구조 설계에서 중요한 부분이다. 특히, 첨단 기술 연구 개발 및 지능형 제조에 종사하는 기업은 경쟁 우위를 창출하고 유지하기 위해 우수 인재를 유치하고 유지하며 동기를 부여하기 위해 직원 인센티브를 제공하는 데 더 열정적이다.

건전하고 효과적인 직원 인센티브 메커니즘은 직원의 수입을 기업 가치의 성장과 연계시키고, 직원의 사기를 높이며 현금 지출을 효과적으로 통제할 수 있다.

합작 투자에서 직원 인센티브는 주식 인센티브(예: 옵션, 제한 주식 및 우리사주 제도) 또는 현금 인센티브의 형태를 취할 수 있다. 주식 인센티브를 채택할 경우, 일반적으로 직접 소유(법정 주주 수 요건에 따라 회사의 주식을 직접 보유)와 간접 소유(직원 인센티브 플랫폼으로 설립된 유한책임조합을 통해 주식을 보유)로 나뉜다.

추가로, 인센티브 계획에서 중요한 고려 사항에는 대상 직원의 범위(중국 및 외국 직원 및/또는 외부 컨설턴트), 인센티브 계획의 승인 및 관리, 자금 출처, 엑시트 방안, 세금 계획, 주식 지급 및 IPO 및 M&A와의 조정이 포함된다. 새로운 회사법에 따라, 직원의 대가 지급 및 자금 조달과 같은 문제도 등록 자본 출자 기한에 맞춰 고려해야 한다.

컴플라이언스

중국 법률에 따른 합작 투자 설립 및 운영과 관련된 컴플라이언스 문제에도 충분한 주의를 기울여야 한다.

첫째, 기업결합 신고이다. 중국 및 외국 투자자가 합작 회사를 설립하거나 합작 회사의 주식을 인수할 때, 반독점법에 따른 기업결합에 해당하는지 평가해야 할 필요가 있다. 거래가 매출액 기준 신고 기준에 도달하는 기업결합에 해당하는 경우, 투자자는 결합 전에 신고를 해야 한다. 개정된 반독점법 및 국무원의 기업결합 신고 기준 규칙과 같은 법률 및 규정은 매출 기준 신고 기준을 상향 조정했으며, 불법 결합에 대한 책임과 결과도 강화했다.

둘째, 국가 안보 심사이다. 외국 투자자가 군사 산업이나 국가 방위 및 안보와 관련된 다른 분야에 투자하거나, 중요한 농산물, 중요한 에너지 및 자원, 핵심 기술 등 국가 안보와 관련된 중요한 분야에 사실상의 지배자로서 투자하는 경우, 투자 전에 이를 자발적으로 신고해야 한다.

셋째, 사이버보안법, 데이터보안법, 개인정보보호법 및 기타 적용 가능한 법률, 규정, 규칙 및 표준이 공포됨에 따라 합작 투자 회사는 사업 과정에서 데이터 및 개인정보의 수집, 저장, 사용, 처리 및 전송(특히 국경 간 전송)에 있어 더 큰 주의를 기울여야 한다.

또한, 합작 투자 설립 및 운영과 관련하여 중국의 외환, 세금, 관세, 기술 수입 및 수출에 대한 법적 및 규제 요구 사항이 수시로 업데이트되므로 이에 대한 주의가 필요하다.

Zhong Lun Law Firm
22-31/F, South Tower of CP Centre,
20 Jin He East Avenue, Chaoyang District
Beijing 100020, China
전화: +86 10 5957 2092
이메일: qiujian@zhonglun.com
www.zhonglun.com

 

맨 위로

---

일본의 합작 투자, 예상치 못한 상황을 예상하다

일본에서 합작 회사를 설립하는 것은 외국인 투자자에게 독특한 기회와 도전을 안겨준다. 일본의 대규모 경제는 안정적인 비즈니스 환경, 고급 인프라 및 고도로 숙련된 인력을 제공한다. 그러나 외국인 직접 투자에 대한 일본 규제, 특히 외환 및 외국 무역법과 스타트업을 포함한 다양한 비즈니스 부문과의 협력에 대한 일본 지침의 복잡성을 관리하기 위해서는 세심한 계획과 실행이 필요하다.

이 기고문에서는 외국환 및 외국 무역법의 중요한 측면과 외국인 투자자에게 미치는 실질적인 영향을 탐구하며, 최근 규제 강화에 대해 살펴볼 예정이다. 또한 일본 파트너와의 합작 투자 설립을 위한 실질적인 협상 포인트를 논의하고, 2022년 5월에 발표된 스타트업 기업에 대한 합작 투자에 관한 경제산업성의 새로운 지침을 간략하게 설명할 계획이다.

강화된 절차

일본에서 합작 투자를 설립하기 위해 기업의 주식을 취득하는 경우, 외국인 투자자는 주로 외환 및 외국무역법에 의해 규제되는 외국인 직접 투자(FDI) 제도를 준수해야 한다.

이 법은 외국인 투자가 포함된 거래에 대한 통제와 조정을 통해 일본 및 국제 비즈니스 커뮤니티에서 대외 거래의 적절한 발전을 보장하는 것을 목표로 한다. 그 목적은 일본 경제의 건전한 발전에 기여하는 것이다.

일본 정부의 FDI 정책과 조치는 외국인 투자를 촉진하는 동시에 국가 안보에 위협이 될 수 있는 투자를 면밀히 검토하는 것을 목표로 하고 있다.

일본 규정에 따르면, 다른 아시아 지역과 달리 외국인 투자는 미디어, 통신, 항공업과 같은 고도로 규제된 사업 부문을 제외하고는 지분 비율에 관계없이 일반적으로 제한 없이 수행될 수 있다. 그러나 이 법은 특정 FDI가 재무부 및 기타 부처의 검토를 받도록 요구한다.

사전 통지

외국환 및 외국무역법에 따라 일본과 직접 투자에 관한 조약이 없는 국가에서 발생한 투자는 FDI 종료 전 신고서를 제출한 후 일본 정부의 승인을 받아야 할 수도 있다. 또한 외국인 투자자는 특정 민감한 사업 부문에 투자하기 전에 일본은행을 통해 당국에 통지해야 한다.

통지 후, 당국은 일반적으로 투자에 대한 국가 안보 영향을 검토하는 30일의 대기 기간을 부과한다. 이 기간은 투자 민감도에 따라 단축되거나 연장될 수 있다. 사전 통지가 필요하지 않은 경우에도 외국인 투자자는 보통 거래 완료 후 보고서를 당국에 제출해야 한다.

이 법안은 2019년 하반기부터 일본 당국이 FDI 규정의 변경을 발표하기 시작하면서 주목받기 시작했다. 가장 주목받은 변경 사항은 다음과 같다:

• 사전 신고가 필요한 거래의 범위가 다음과 같은 사업으로 확대됐다: 정보통신기술(장비, 소프트웨어 및 서비스); 특정 의약품 및 특별 관리 의료기기의 제조.
• 일부 제한적인 예외를 제외하고, 사전 통지 의무의 기준이 상장 회사 주식 또는 의결권의 10%에서 1%로 낮아졌다.
• 이사의 선임, 지정 업종의 사업 양도·폐지 등의 경우에는 사전신고 의무가 있다.

이러한 경향은 미국, EU 및 기타 경제권에서 외국인 투자에 대한 규제를 강화하려는 최근 움직임과 일치한다. 저자들은 외국인 투자에 관한 일본의 법적 체계가 다른 정부의 향후 정책에 계속해서 강한 영향을 받을 가능성이 있다고 생각한다.

합작 투자의 영향. 일본에 투자하려는 잠재적 외국인 투자자들은 자신들의 제안된 합작 투자가 확대된 민감한 사업 부문 목록에 포함될 수 있는지 철저히 분석할 것이 권장된다. 이러한 요구 사항을 조기에 파악하면 지연을 방지하고 일본 법률을 준수하는 데 도움이 된다.

실무적인 문제. 일본의 외국인 투자 규제는 비교적 완화되어 있으며 잠재적인 투자를 심각하게 제한하지 않는다. 그럼에도 불구하고, 일본 상대방과 만족스러운 계약을 맺는 것은 잠재적인 외국인 투자자에게 중요한 사안이다.

외국인 투자자를 위한 팁

합작 투자 계약 협상의 실질적인 문제는 다른 관할권과 크게 다르지 않지만, 외국인 투자자가 주목해야 할 주요 사항은 다음과 같다:

• 전체 구조. 일본인 및 일본 기업의 잘 알려진 특징은 분쟁과 갈등을 매우 꺼린다는 것이다. 이 특징은 합작 투자 계약 협상에서 독특한 입장을 취하게 하며, 대부분의 어려운 문제를 선의의 논의를 통해 해결하려는 경향이 있다. 외국인 투자자들은 이러한 사고방식에 충분한 존중을 표하면서도 중요한 문제에 대한 불확실성을 피하기 위해 적절한 조항을 요청해야 한다.
• 관리 구조. 합작 투자 계약서는 외국인 투자자가 합작 투자 회사에 관리 인력을 임명할 수 있는지 여부를 명확히 규정해야 한다. 외국인 투자자가 경영 통제권을 확보하는 것도 중요하지만, 동시에 그들이 임명한 인사들이 일본의 독특한 비즈니스 문화를 충분히 이해하는 것도 중요하다.
• 갈등 예방 및 해결. 주로 일본인으로 구성될 가능성이 높은 직원들 간의 협력과 존중을 증진하는 것도 실질적으로 작동 가능한 합작 투자 회사를 보장하기 위한 중요한 포인트가 될 것이다. 합작 투자 파트너들이 경영에 대한 다른 생각으로 인해 충돌할 경우, 당사자 간의 갈등을 예방하고 해결하기 위해 합작 투자 계약 조항, 예를 들어 교착 상태 조항을 포함하는 것이 필수적이다.
• 정관의 합작 투자 조항 반영. 많은 관할 구역에서 합작 투자 계약의 조항은 합작 투자 회사의 구성 문서에 반영된다. 그러나 일본 기업은 일반적으로 구성 문서에 주주 간 계약과 관련된 직접적인 조항을 포함하지 않으며, 이는 법적으로 금지된 것은 아니다. 외국 투자자는 정관에 합작 투자 계약의 조항을 반영하는 것에 대해 일본 측의 저항을 예상하고, 각 특정 상황에 맞는 균형 잡힌 해결책을 고려해야 한다.

일본에는 미국의 벤처캐피털협회(National Venture Capital Association)의 모델 계약서와 같은 주주 협약에 대한 ‘모델 계약서’가 없다는 점도 주목할 만하다. 계약은 종종 개별 사례별로 자유롭게 협상된다.

스타트업 투자

일본에서는 스타트업 회사에 투자하기 위해 합작 투자 구조가 점점 더 많이 활용되고 있다. 잠재적인 외국인 투자자들은 다른 나라와는 다른 관행과 조항이 있을 수 있다는 점을 기억해야 한다.

일본 정부는 이른바 ‘오픈 이노베이션’을 촉진하기 위한 노력의 일환으로, 스타트업과 성숙한 기업 간의 협력을 촉진하기 위한 조치를 취하고 있다. 2022년 3월, 경제산업성은 스타트업과의 비즈니스 협력 및 스타트업 투자에 관한 지침을 발표했다.

해당 지침은 일본의 스타트업과 성공적으로 협력하고 투자하기 위한 여러 주요 원칙과 권장 사항을 다음과 같이 제시하고 있다:

• 개방형 혁신 촉진 – 성숙한 기업의 자원과 스타트업의 혁신 역량을 통합하도록 장려.
• 상호 이익 보장 – 모든 당사자가 협력에서 이익을 얻을 수 있도록 계약을 구성.
• 유연한 비즈니스 모델 채택 – 시장 변화에 신속하게 적응할 수 있도록 민첩성 허용.

계약 조항

또한 이 지침에서는 스타트업 기업을 위한 투자 및 합작 투자 계약에 포함될 일반적인 조항에 대해서도 논의하고 있다. 위에서 언급한 합작 투자 계약의 실질적인 문제 외에도, 기업 통제의 균형을 맞추고 투자를 보호하기 위한 다음과 같은 지침 조항이 있다:

• 경영진. 투자자와 자금을 받는 스타트업 간의 경제적 위치 차이를 고려하여, 지침에서는 업무 조정과 스타트업 경영진의 역할 및 보상을 정의하는 것이 필수적임을 논의한다.
• 영업 비밀. 어떤 정보가 ‘기밀 정보’인지에 대한 모호함으로 인해, 투자자들은 종종 스타트업의 기밀 정보를 다른 투자자들을 포함한 제3자에게 의도치 않게 누출할 위험에 직면한다. 따라서 사업을 철저히 이해하고, 계약서에서 기밀 정보의 범위를 명확하고 정확하게 정의하는 것이 필요하다.

결론

전반적으로 일본은 법적 및 경제적으로 합작 투자에 친화적인 환경을 제공한다. 그럼에도 불구하고, 외국인 투자자가 일본 시장의 복잡성을 헤쳐 나가고 강력하고 상호 이익이 되는 합작 투자를 육성하기 위해서는 계약, 규제 및 문화적 고려 사항을 이해하고 해결하는 것이 중요할 것이다.

ANDERSON MORI & TOMOTSUNE
Otemachi Park Building 1-1-1, Otemachi,
Chiyoda-ku Tokyo 100-8136, Japan
전화: +81 3 6775 1000
이메일: KM-SupportTeam@amt-law.com
www.amt-law.com

 

맨 위

---

대만의 국제 합작 투자 구조 및 규제

합작 투자(JV)는 외국 기업이 대만 시장에 진출하고 현지 파트너와 함께 사업을 확장하기 위해 흔히 채택하는 투자 구조이다. 대만에서 JV를 설립하면 외국인 및 현지 투자자들이 자본, 자원, 전문 지식 및 시장 지식을 결합하고, 위험과 비용을 분담하며, 새로운 기술과 시장을 공동으로 개발할 수 있다. 외국인 투자자는 경쟁 우위의 혜택을 누리기 위해 JV 설립 및 운영과 관련된 규정을 숙지해야 한다.

JV를 위한 회사 형태

대만에는 네 가지 유형의 회사가 있다: (1) 무한 책임 회사; (2) 유한 책임 회사; (3) 유한 책임 주주가 있는 무한 회사; (4) 주식회사.

외국인 투자자의 경우에는 2인 이상의 주주가 설립할 수 있고, 각 주주의 책임이 투입된 자본금만큼 제한돼 있다는 점에서 주식회사 형태가 가장 유리하다. JV 파트너는 우선주를 인수하여 배당권, 의결권, 거부권, 일정 수의 이사회 의석 및/또는 우선 전환율을 누릴 수 있다.

JV 구조를 강화하기 위해, 50명 이하의 주주로 구성된 비공개 회사(주식회사 형태)에서는 정관에 주식 양도 제한을 명시하여 JV 파트너 간의 합의에 맞지 않는 주식 양도를 처음부터 제한할 수 있다. 주식회사의 일반적인 사용을 고려하여, 이 글에서는 이러한 특정 회사 형태의 주요 특징에 중점을 둘 예정이다.

외국인 투자 승인

다른 관할권에서 채택된 외국인 직접 투자 제도와 유사하게, 외국인 투자자는 JV를 설립하기 전에 경제부(MOEA) 산하 투자심사국(DIR)으로부터 외국인 투자 승인(FIA)을 받아야 한다. 중국(마카오와 홍콩 제외) 투자자의 투자에 적용되는 요건은 다른 외국인 투자자에게 적용되는 요건과 다르다.

일반적으로, 외국인 투자자는 다음의 경우를 제외하고 JV 회사에 자유롭게 투자할 수 있다: (1) JV 회사가 정부에서 발표한 ‘부정 목록’에 포함된 금지되거나 제한된 사업에 종사하는 경우; 또는 (2) JV 파트너십이 국가 안보, 공공질서, 선량한 풍속 또는 국민 건강에 위험을 초래할 수 있는 경우. 중국 투자자는 정부에서 발표한 ‘긍정 목록’에 포함된 산업에만 투자할 수 있으며, DIR의 더 엄격한 심사를 받게 된다.

FIA 신청서를 검토할 때, DIR은 JV의 주주 구조와 제안된 사업 계획을 면밀히 검토한다. 또한, DIR은 추가 정보를 요청하거나, 정부 내 기관과 협의하거나, 관련 규정 준수를 보장하기 위해 사례별로 임시 검토를 수행할 수 있다.

투자 규모와 복잡성에 따라, DIR의 검토 과정은 외국인 투자의 경우 일반적으로 1~2개월, 중국 투자의 경우 4개월 이상 소요된다.

기업 지배구조

회사법에 따라 이사회는 JV 회사의 일상적인 사업 운영에 대한 광범위한 권한과 권력을 위임받으며, 주주들은 회사법에 명시된 특정 주요 사항에 대한 결정 권한을 보유한다. 예를 들어, 정관 수정, 자본 감소, 청산 및 해산, 합병 또는 분할 계약 승인 등이 있다. 회사법에 따라 주주 승인이 필요한 사항을 제외하고, 회사의 운영은 대체로 이사회에 의해 결정된다.

두 명 이상의 JV 파트너가 있는 주식회사의 이사회는 정관에서 1~2명의 이사가 이사회를 대신할 수 있도록 허용하지 않는 한 최소 세 명의 이사를 둬야 하며, 각 JV 파트너는 법인 주주로서 스스로 JV 회사의 이사로 선출될 수 있으며, 대표를 지명하여 이사로 활동하게 할 수 있으며, 언제든지 해당 대표를 교체할 수 있다. 이는 회사법에 따라 인정되는 고유한 특징이다.

또는, JV 파트너는 대표를 지명하여 JV 회사의 이사로 선출되도록 하고, 해당 대표는 개인 자격으로 근무할 수 있다. JV 파트너는 여러 명의 대표를 지명하여 이사나 감사로 선출할 수 있지만, 그 대표들은 동시에 이사와 감사로 근무할 수 없다. JV 파트너의 대표가 이미 이사로 선출된 경우, JV 파트너가 지명한 감사는 견제와 균형을 보장하기 위해 개인 자격으로 선출돼야 한다.

주주와 ‘보류 사항’

회사법은 주주총회 또는 이사회에서 과반수(정족수의 절반 이상) 또는 특별 과반수(정족수의 3분의 2 이상)의 승인이 필요한 사항의 목록(보류 사항)을 규정하고 있다. 과거에는 JV 파트너들이 정관에서 보류 사항에 대해 더 높은 정족수와 투표 기준을 자유롭게 규정할 수 있었다.

하지만 2019년, MOEA는 회사가 정관에서 더 높은 정족수/의결 요건을 규정할 수 있는 경우를 회사법에서 명시적으로 허용된 사항에 한정하는 보수적인 견해를 채택했다. 따라서 정관에 포함될 보류 사항을 작성할 때 JV 파트너들은 회사법을 준수하도록 특별히 주의해야 한다.

JV 파트너들은 JV 계약에 포함된 보류 사항을 정관에 반영하지 않고도 계속 사용할 수 있다. 회사법은 주주들이 투표 및 기타 지배구조 문제에 대해 합의할 수 있도록 허용하지만, 분쟁이 발생할 경우 법원은 기본적인 합의가 MOEA의 입장이나 회사법과 모순되는지 여부를 확인하고 그러한 보류 사항의 유효성/집행 가능성을 결정해야 한다.

교착 상태

대만 법은 일반적으로 JV 파트너 간의 교착 상태에 대해 침묵하고 있어, 당사자들이 불일치를 해결할 수 있는 넓은 재량권을 부여한다. 실제로 교착 상태에 대한 조항은 휴지 기간, JV 파트너의 임원 간 협상, 주식 매입 등을 포함할 수 있는 JV 계약에 반영된다.

합의에 도달하지 못할 경우, JV 파트너들은 JV 회사를 해산하거나 콜/풋 옵션을 최후의 수단으로 행사할 수 있다. 그러나 우선주나 비공개 회사의 채택 없이, 교착 상태에서 JV 파트너가 JV 계약을 위반하여 제3자에게 주식을 양도할 경우, 특정 이행의 제한으로 인해 이러한 주식 양도는 여전히 유효할 수 있으며, 계약을 위반하지 않은 JV 파트너는 손해배상 및 JV 계약에 따라 이용 가능한 기타 구제책을 청구할 수 있다.

배당 분배

대만 법에 따르면, JV 회사는 정관에 명시된 대로 외국 JV 파트너에게 분기별 또는 연간 배당금을 분배할 수 있다. 배당금을 지급하기 전에 JV 회사는 먼저 손실을 보전하고 세금을 납부하며 법정 적립금을 설정해야 한다. 또한, 잉여 이익이 없을 경우 배당금/보너스를 지급할 수 없다.

세금 측면에서, 외국 JV 파트너에게 배당되는 배당금은 21%의 원천징수 소득세가 부과되며, 적용 가능한 세금 조약에 따라 더 낮은 세율이 적용될 수 있다. 또한, 다음 연말까지 분배되지 않은 JV 회사의 당해 연도 이익은 5%의 유보 이익세가 부과된다.

유의할 점은, 유보이익세로 납부된 금액은 해당 유보이익을 JV 파트너에게 배분할 때 납부해야 할 소득세와 상계할 수 없다는 것이다.

JV 파트너의 엑시트

외국 JV 파트너가 JV 회사에서 엑시트하고자 할 경우, 먼저 주식 양도에 대해 DIR의 사전 승인을 받아야 한다. 주식 매각이 완료될 때, 실물 주권이 발행되는 경우, 양도 가격의 0.3%에 해당하는 증권 거래세가 매도자에게 부과되며, 이는 매수자가 공제하고 납부해야 한다.

결론

JV 설립은 외국인 투자자들이 대만과 같은 새로운 지리적 시장으로 확장하는 데 있어 전략적이고 유익한 조치가 될 수 있다. 외국인 투자자들은 JV 회사를 설립하고 운영하는 데 있어 잠재적인 재정적, 문화적, 법적 및 규제적 도전과 위험을 신중하게 평가하기 위해 철저한 실사를 수행하는 것이 중요하다. 이 기고문은 대만의 JV 구조와 규제에 대한 소개를 제공했으며, 외국인 투자자들이 정보에 입각한 결정을 내리려면 관련 분야 전문가와의 심층적인 상담이 바람직할 것이다.

LEE AND LI
8/F, No 555, Sec 4, Zhongxiao E. Rd,
Taipei 11072, Taiwan, ROC
전화: +886 2 2763 8000
이메일: attorneys@leeandli.com
www.leeandli.com

 

맨 위