インドにおけるｅコマースと外国直接投資：重要な法的洞察

インドのｅコマース分野では、デジタル・プラットフォーム上での取引を可能にすることで小売業界に変革をもたらしました。この分野はインドのスタートアップ・エコシステムの最前線にあり、10年以上にわたって多額の投資を集めてきました。2014～24年上半期の間に、インドのｅコマース・スタートアップは340億米ドルを調達し、Flipkart、BigBasket、Meesho、Nykaa、Zeptoなど、スタートアップ25社がユニコーン企業となりました。NykaaやZomatoなどの複数の企業がインドの株式市場に上場しており、今後数年間でさらに多くのｅコマース企業が上場することが期待されています。

急速なデジタルの普及、消費者需要の増加、D2Cブランドやクイック・コマースの台頭により、インドのｅコマース市場は2030年までに3250億米ドルに達すると推定されており、2023～30年の年平均成長率は21%と堅調です。この成長の主な要因はｅコマース分野の自由化であり、これにより多額の外国直接投資（FDI）が流入しています。

本稿では、ｅコマースにおけるFDIの規制環境の変遷をまとめ、ビジネスモデルの変化を明らかにするとともに重要な法的洞察を提供します。

ｅコマースと従来型小売

インドのｅコマースにおけるFDIに関する規制方針は、従来型小売に関連する歴史的な懸念に対応して発展してきました。ｅコマースにおけるFDIに関する規制の枠組みは、組織化されたグローバル小売業者との競争から国内の小売業者や実店舗のある店を保護し、市場での公平な競争環境を維持する必要性によって推進されています。

ｅコマースにおけるFDIの制限は、経済的な、そして政治的な考慮事項の両方に影響を受けています。ｅコマースの影響力が増すにつれ、政策立案者は外国投資と国内利益のバランスを取ることを目指し、外国資本が所有するｅコマース事業者に厳しい条件を課してきました。

これらの社会経済的要因と政治的要因の結果として、FDIが100%認められているのはマーケットプレイス・モデルのみであり、在庫型モデルではFDIが制限されています。マーケットプレイス・モデルでは、ｅコマース事業者はデジタル・ネットワーク上の情報技術プラットフォームを提供し、売り手と最終顧客間の取引を単に仲介するだけです。

一方、在庫型モデルでは、ｅコマース事業者がプラットフォーム上で販売される商品やサービスの在庫を所有または管理し、それを消費者に直接販売します。インドの外国為替関連法における「ｅコマース」と「マーケットプレイス・モデルのｅコマース」の定義には、その範囲にサービスが含まれていますが、規制当局は、ｅコマースを通じたサービスの単独販売はｅコマースの条件の対象外であると明確に示しています。

同様に、企業間（B2B）のｅコマースは、卸売現金取引に適用される条件によって規制されており、インドの外国為替関連法で規定されている特定のｅコマース条件には準拠しません。したがって、問題の核心は在庫モデルのｅコマースを禁止することにあります。

法律の進化

長い年月をかけて、インドはｅコマース業界を規定する規制体制を自由化してきました。2000年には、B2BのｅコマースにおいてFDIが初めて許可されました。しかし、実店舗のある小規模小売業者の懸念を考慮して、政府は一貫して、一般消費者向け（B2C）または在庫型ｅコマースにおけるFDIは認めていません。

2015年には、政府は、実店舗での単一ブランド小売取引に従事する事業体が、ｅコマースを通じて単一ブランド小売取引を行うことを許可しました。さらに、インドで商品を製造するメーカーが、ｅコマース・プラットフォームを通じてその商品を最終顧客に販売することを許可しました。

しかし、これらの限定的な緩和策を除いて、在庫型B2Cのｅコマースと、ｅコマースを通じた複数ブランド小売取引でのFDIは引き続き禁止されており、従来型小売を保護しています。

2016年には、政府は、オフライン小売業者の高まる懸念に対応するため、2016年プレスノート３号（PN3）に基づく規制措置を導入しました。PN3は、マーケットプレイス・モデルと在庫型モデルというｅコマースの違いを正式に識別し、マーケットプレイス・モデルにおける100%のFDIを（いくつかの制限付きで）許可する一方で、在庫型モデルにおけるFDIは禁止しました。

PN3は、ｅコマース事業者が売り手にサポートサービスを提供することを許可し、公平な競争環境を維持するよう義務付けましたが、プラットフォーム上で販売される商品の価格に影響を与えることや、１つのベンダーまたはそのグループ企業を通じた販売が25%を超えることは禁止しました（25%販売制限）。

2018年プレスノート２号（PN2）では、PN3の枠組みに基づいて大量の制限が導入されました。これは、ｅコマース事業者が真のマーケットプレイスであり続けることを目的としたもので、ｅコマース事業者が、従来の地元のオフライン小売業者に影響を与える可能性がある在庫型の運営に移行することを制限しています。

PN2は、ｅコマース事業者が在庫を「管理」することを禁止し、ｅコマース事業者またはそのグループ企業が売り手に資本参加することを禁止しました。また、PN2は25%販売制限を撤廃しましたが、売り手がｅコマース事業者またはそのグループ企業から25%以上の商品を調達することを制限し、この基準を超えた場合は、売り手の在庫がｅコマース事業者によって管理されていると見なされるという規定を導入しました。

さらに、ｅコマース事業者が売り手に対して、自社プラットフォームでのみの販売を義務付けることを禁止しました。また、ｅコマース事業者またはそのグループ企業が売り手に提供するサポートサービスを、公平で差別なく提供するよう求めました。これらのPN2の制限は、現在も引き続きｅコマース業界におけるFDIを規定しています。

コンプライアンスの進化

ｅコマース事業者は、オンライン小売に対する消費者の需要の高まりに対応しながら、このダイナミックで複雑な規制の枠組みを乗り切るために、自らの事業運営の構築・再構築を続けてきました。

ｅコマースのマーケットプレイス・モデルに関連する条件の遵守と、在庫型モデルにおけるFDIの禁止に準拠するため、インドのｅコマース事業体は以下のようなさまざまなモデルを採用しています。（１）ライセンスモデル：ｅコマース・プラットフォームの運営管理を、インドの外国為替要件が適用されないインドの事業体にライセンス供与する、（２）インド所有・管理モデル：プラットフォーム事業体が、FDI関連の制限が適用されないインド所有・管理の事業体として構築されている、（３）真のマーケットプレイス・モデル：FDIを受けたプラットフォーム事業体が、在庫管理や価格設定への影響を一切行わず、法律を厳格に遵守する。

さらに、インドにおけるｅコマース・スタートアップの上場に向けた動きが活発化する中、多くのｅコマース事業体は、国内投資家の所有権を増やし、外国人の株式保有を低下させることで、規制上の制限を回避しようとしています。

このような構造は、主に法律の遵守を維持するために設計されています。しかし、ｅコマースが急成長する中で、従来の小売業者は大規模なｅコマース事業者による大幅な値引き、独占的な取り決め、特定の販売者への優遇措置に関して懸念を表明しています。

注目すべきことに、インドの外国為替関連法が解消しようとしているこれらの懸念は、外国資本による事業体にとどまらず、大規模な国内ｅコマース事業者や小売業者にも及んでいます。この点において、主にFDIを受け入れている事業体を対象としている規制が、同様の立場にある国内事業者には適用の対象外となっていることは不可解に思えます。

こうした懸念の多く、例えば価格戦略や優遇措置などは、ただFDI関連の問題としてのみ扱うのではなく、競争法や消費者保護の枠組みの下で対処する方がより適切であると考えられます。

結論

変化するFDIの規範は、これまでにｅコマース業界の成長を大きく形作り、貢献してきました。ｅコマース業界が拡大を続ける中、規制枠組みは持続的な進歩と革新を促進するように調整が行われるべきであり、それによって、業界の将来の成長に向けた強固な基盤が築かれることでしょう。