原告天壤公司起诉被告安某、第三人青云公司损害公司利益责任纠纷一案，我所律师接受委托人天壤公司委托后，经过近三年的审理，一二审法院均采纳我所律师代理意见，判决支持了委托人的全部诉讼请求。

【案件背景】

2010年天壤公司法定代表人田某与安某签订《协议书》，其中约定：双方愿意利用各自优势共同合作开发某生物工程项目，具体方式是变更天壤公司由安某参股10%，同时约定安某提供其租用的土地及原有水、电、路公用设施新建项目的厂房设施，公司投资所建的项目厂房设施的财产权益由变更后公司所有（包括因城市建设规划或国家建设需要动迁的拆迁补偿费）。《协议书》签订后，安某将土地交付天壤公司使用，公司也办理了股权变更登记。然而，案涉厂房设施拆迁时，安某在天壤公司不知情的情况下，与青云公司签订拆迁协议，并将全部拆迁补偿款据为己有，由此引发争议，天壤公司起诉安某，要求其承担损害公司利益责任，赔偿拆迁补偿款及利息。

【办案过程】

本案委托人在委托我所律师前，用拆迁思路起诉了若干案件，始终未能解决问题。我所律师了解基本案情后，分析本案的法律关系，以损害公司利益责任为角度重新调整了办案思路。因本案既涉及公司股权转让是否有瑕疵的问题，又涉及土地腾退安置补偿问题，在委托人并非拆迁安置补偿被腾退人的情况下，无论是法律关系还是事实查明，都较为复杂。加之委托人委托时，尚未掌握腾退安置协议具体内容以及拆迁补偿款是否已支付给安某，这在证据上也是一个难题。为了解决此问题，我所律师先将青云公司列为第三人，获得了青云公司提交的腾退补偿协议以及拆迁补偿款已支付给安某的相关证据。在审理程序上，本案也经历了 “立案-审理-撤诉-再立案-移送管辖-一审-二审” 的过程，整个案件耗时近3年。

【办案小结】

本案并非典型的损害公司利益责任纠纷案件，而是夹杂着拆迁腾退补偿安置、股权转让、公司章程适用等法律问题的综合型案件。值得一提的是，本案中，法院讨论了案涉协议与公司章程不一致时，发生公司与股东内部纠纷时，适用案涉协议还是公司章程的问题。法院认为 “本案系公司与股东的内部纠纷，不涉及第三人信赖保护的外部纠纷，故需综合各方意思表示、实际履行情况，确定以协议约定还是以章程约定为准。” 体现了办理公司类案件时，在股东与公司内部纠纷和公司与外部债权人之间的纠纷时，“内外有别” 的审理思路。另外，由于委托人非腾退人，在自身利益受侵害而难以用拆迁思路解决纠纷时，可以换一种思路，也许会有柳暗花明的效果。

本案中，我所律师凭借扎实的法律知识和丰富的实践经验，为当事人提供全面的法律服务。通过对案件的综合分析，以及对案件细节的准确掌握，敏锐地发现关键证据和法律要点，从而为当事人争取到最佳的诉讼结果。我所律师以维护当事人利益为出发点，注重沟通和协调，及时了解诉求和意见，并为其提供专业的法律建议和解决方案。

本案代理律师

裴红娜

合伙人 | 北京

业务领域为民商事诉讼，擅长处理公司法、知识产权等领域疑难复杂案件。

邮箱：hongna.pei@kangdalawyers.com

侯蓓丽

律师 | 北京

从业十五年，业务领域为民商事争议解决，擅长处理公司法律业务、房地产与建设工程争议、婚姻继承家事纠纷，具有丰富的实务经验。

邮箱：beili.hou@kangdalawyers.com