在法官员额制背景下，二审改判难上加难。本案两大难点：一是案件涉及比较复杂的担保问题，需要从法律层面上提出可行的修正意见；二是说服法官采纳我所律师代理意见二审改判。

案件事实：邢某某为某饮料公司的创始人股东，持股比例20%，负责日常经营活动。2018年10月何某（上诉人）向邢某某和饮料公司出借资金，借款合同约定邢某某及饮料公司对借款本息承担连带偿还责任，合同借款人处邢某某签字、饮料公司签章。借款到期后二借款人未还款，2022年9月份何某与邢某某约定还款期限延长至2024年1月份，延期还款约定由何某及邢某某签字确认，饮料公司未盖章。2024年1月份后，二借款人仍未还款，何某提起诉讼。

一审中 ，饮料公司不认可借款事实，认为是邢某某的个人借款行为，并且何某诉讼请求已超过诉讼时效。一审法院认为，借款合同盖有饮料公司公章，所以饮料公司与邢某某应当为共同借款人。关于诉讼时效，邢某某2022年9月份作出延期还款承诺时，已经不再担任饮料公司的法定代表人，该承诺不能认定为饮料公司同意履行还款义务的意思表示，所以何某对饮料公司的诉讼请求已过诉讼时效。据此判决邢某某向何某承担还本付息的责任，驳回何某对饮料公司的诉讼请求。何某对于一审法院未支持某饮料公司的还款责任不服，委托我所律师代理二审诉讼工作。

我所律师接受委托后，认真查阅案卷、分析案情、梳理案件堵点，最终形成上诉及代理意见：一是认为邢某某作出承诺时虽不是法定代表人，但邢某某系公司创始股东并持有公司公章负责公司经营活动，对饮料公司构成表见代理，所以邢某某对何某于2022年9月份作出的承诺，对饮料公司也产生诉讼时效中断的法律效果；二是《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条规定，对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。故在饮料公司与邢某某为共同借款人、连带债务人的情况下，邢某某2022年9月份的承诺对饮料公司产生诉讼时效中断的效力。经过我所律师努力，最终二审主审法官采纳律师代理意见，二审改判支持上诉请求，判决饮料公司与邢某某共同承担对何某还本付息的义务。

本案一审二审对于案件基本事实并无大的争议，但难点在于对法律适用的认识上。我所律师凭借专业的法律知识、勤勉尽责的工作方法和态度，案件终获二审改判。当事人对于二审律师的工作给予极高评价，同时，该案件也是律师主导下与委托人共同克服难点达到最终诉求的又一典型例证。

本案代理律师

王静

律师 | 天津

曾在基层法院工作多年，积累大量工作经验，擅长处理民商事争议解决等法律业务。

邮箱：jing_wang@kangdalawyers.com

宋长缨

高级合伙人 | 北京 天津

业务领域为民商事争议解决、公司法律业务；擅长建设工程纠纷等方面的法律服务。

邮箱：changying.song@kangdalawyers.com