近日，我所律师代理的某公司高管诉某公司因股权激励产生的纠纷案件，收到二审判决，驳回某公司上诉，维持原判。我所律师代理的被上诉人（一审原告）胜诉。

被告某公司于2021年向原告发送《聘用意向书》，之后双方签订劳动合同，工作岗位是联合创始人&CEO。《聘用意向书》中表示，被告某公司将授予原告5%股权，股权通过员工持股平台（合伙企业）间接持有，原告通过认购合伙企业增资并登记为合伙人的方式实现。后在被告某公司要求下，原告向员工持股平台按照约定的股权认购价转款，该员工持股平台随后将款项转至被告某公司。2023年，原告向被告某公司提出解除劳动合同，并请求返还股权认购款。某公司拒绝归还，该高管遂委托我所律师处理本案。

由于涉股权激励民事案件背后的法律关系往往既涉及劳动关系，又涉及公司、股权法律关系，导致学术界对该交叉地带的研究不充分，立法层面也缺乏完善的规定，司法实践中判决观点也不统一。此外，在股权激励纠纷中，除了作为激励主体的用人单位与作为激励对象的高管之外，通常涉及第三方。具体到本案中，原告通过合伙企业间接持股，并向合伙企业交纳股权认购款，那么员工持股平台也可能成为案件当事人。最后若想达到向该高管返还股权认购款的目的，则有两个途径，其一是解除合同，返还款项；其二是通过股权回购。两个途径案由不同，法律关系和胜诉的难易程度也不同。

接受委托后，我所律师通过全面梳理案件材料，以原告向合伙企业转款后，合伙企业未进行增资登记，也未将原告登记为合伙人为突破口，认为原告未能实现间接持有某公司5%股权的目的从而行使法定解除权解除合同，返还投资款。代理律师认为，股权激励计划系以某公司名义，通过持股平台实行，某公司亦实际从事了向原告介绍认购数额、指令原告向持股平台账户转账等行为，所以某公司与合伙企业共同实施了案涉股权激励计划，某公司起到发起、指令、沟通等关键作用，合伙企业在投资款吸纳事项上予以配合，二者均为被告。但针对本案中，原告与合伙企业之间签订的相关协议中约定的争议解决方式为仲裁，由于款项最终由某公司收取，从执行的角度，代理律师决定只起诉某公司。

在诉讼过程中，被告提出，原告与合伙企业其他合伙人签订了《入伙协议》，且成为合伙企业合伙人之后又以该合伙企业合伙人名义引入其他合伙人，原告已通过合伙企业实现了间接持有被告某公司5%股权的目的。在原告已实缴出资的情况下，未经法定减资程序要求退回投资款的行为，属于抽逃出资性质。即使合伙企业未进行工商变更，也不影响已签署的协议效力，不影响原告作为实际出资人的合法权益。被告提出，原告根据双方的合同起诉被告要求返还投资款，但被告并无违约之处，原告应该向合伙企业追究责任，而非向被告主张权利。一审法院经研究后，判决支持了我方的诉讼请求。

后，被告不服一审，上诉至中院，并在二审中提出新证据。二审法院开庭审理后认为，该高管有权行使合同法定解除权以解除涉案合同，遂维持原判，驳回某公司上诉。

本案难点之一为涉及员工通过持股平台间接持有用人单位股权，但由于员工与持股平台之间约定了仲裁，员工只能选择仲裁持股平台或起诉用人单位，无法将二者共同作为被告；难点之二在于如何认定该员工是否达到了股权激励的合同目的，持股平台的违约行为是否导致员工与用人单位之间的股权激励合同可以被法定解除等问题。在司法实践对类案纠纷的裁判尺度不统一的情况下，充分研究案件材料，抓住个案特点，制定恰当的诉讼策略，踏踏实实办好每一个案件，维护委托人的合法权益，始终是康达律师追求的目标。

本案代理律师：

裴红娜

合伙人 | 北京

业务领域为民商事诉讼，擅长处理公司法、知识产权等领域疑难复杂案件。

邮箱：hongna.pei@kangdalawyers.com